陈水春与长广工程建设有限责任公司、长兴金地置业有限公司其他合同纠纷一审民事判决书

　　原告：陈水春，男，1967年12月16日出生，汉族，住浙江省杭州市。
　　委托诉讼代理人：谢佳红。
　　委托诉讼代理人：陈应春，上海市建纬律师事务所律师。
　　被告：长广工程建设有限责任公司，住所地浙江省。
　　法定代表人：陈加祥，总经理。
　　委托诉讼代理人：杨旺，上海国域达律师事务所律师。
　　被告：长兴金地置业有限公司，住所地浙江省。
　　法定代表人：金国洪，董事长。
　　委托诉讼代理人：郭伟栋，上海肃澜律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：王胜，上海肃澜律师事务所律师。
　　第三人：上海谌众商贸有限公司，住所地上海市虹口区邯郸路XXX号XXX号楼XXX室。
　　法定代表人：沈海燕，总经理。
　　委托诉讼代理人：王颖，上海市远东律师事务所律师。
　　原告陈水春与被告长广工程建设有限责任公司(以下简称长广公司)、长兴金地置业有限公司(以下简称金地公司)其他合同纠纷一案，本院于2018年3月1日立案后，依法适用普通程序，并通知上海谌众商贸有限公司作为第三人参加诉讼，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈应春律师，长广公司委托诉讼代理人杨旺律师，金地公司委托诉讼代理人郭伟栋律师，第三人委托诉讼代理人王颖律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1.要求两被告共同归还欠款1,600万元；2.要求两被告共同偿付以1,600万元为本金，自2015年10月1日起按月息2%计至实际清偿之日止的利息。事实和理由：2012年2月18日，第三人与长广公司签订2份《钢材购销合同》，约定第三人向长广公司承建的长兴夹浦浙北轻纺城5号、6号地块提供钢材，双方同时在合同中就货款结算及利息计算方式作了约定。嗣后，第三人按约向长广公司供货。2013年2月24日双方签订2份《钢材垫资协议》，就货款结算及利息计算方式重新作了约定，同时金地公司作为涉案两地块的发包方，在两份《钢材垫资协议》上均作为担保方盖章确认。2015年7月20日，经对账两被告向第三人出具《证明》1份，确认涉案项目共欠第三人本息合计1,600万元，并承诺于同年9月底付清货款本金7,232,418.75元，剩余利息款由金地公司持有房产打九折抵付。此后，两被告并未按《证明》所作承诺向第三人还本付息。2017年6月10日，原告与第三人订立《债权转让合同》，第三人将其对两被告享有的涉案债权转让给原告，并向两被告送达《债权转让通知书》。现因两被告至今未向其履行还款义务，故原告诉至本院。审理中，原告变更诉讼请求为：1.两被告共同支付货款本金7,232,418.75元；2.两被告共同偿付截至2015年7月20日的利息6,915,312.98元；3.两被告共同偿付以7,232,418.75元为本金，自2015年7月21日起按月息2%计至实际清偿之日止的利息损失。
　　原告为证明其主张提供下列证据：
　　1、2012年2月18日，第三人与长广公司签订的2份《钢材购销合同》及对应的送货单，证明第三人与长广公司之间存在的钢材购销合同关系，且第三人已按约履行了供货义务；
　　2、第三人与两被告签订的《钢材购销垫资协议》2份，证明第三人与长广公司存在钢材购销合同关系，《钢材购销垫资协议》就货款结算及利息计算方式重新进行了约定，金地公司作为担保方盖章确认；
　　3、2015年7月20日的《证明》，证明两被告共同确认尚欠第三人钢材款本息合计1,600万元，并承诺了还款时间，金地公司作为债的加入，应与长广公司承担共同还款责任；
　　4、《债权转让合同》、《债权转让通知书》、授权委托书、EMS面单、短信通知，证明第三人已将其对两被告享有的1,600万元债权及相应利息转让给原告，并向两被告送达了《债权转让通知书》；
　　5、《商品房买卖合同》21份，证明2014年11月金地公司以高于欠付货款本金数额一倍价值的21套房屋与原告进行网签，以此作为对货款本金部分的付款担保，足以说明金地公司对于欠付第三人本息是明知的，也是愿意偿付的。
　　长广公司对原告提供证据1的真实性没有异议。对证据2的真实性没有异议，但是认为涉案项目属于金地公司，长广公司仅为项目总包方，根据其与金地公司签订的《项目利益分配协议书》及《管理协议》约定，应由金地公司对外承担所欠材料款。对证据3的真实性没有异议，确认尚欠第三人本息合计1,600万元，但认为利息部分当时三方已协商达成合意，由金地公司持有的房产打九折冲抵结欠第三人的利息，故原告主张的利息应由金地公司承担。对证据4《债权转让通知书》其确已收到，但对《债权转让合同》的真实性不予认可，认为原告以2,000万元对价购买1,600万元的债权不符常理，且原告亦未向第三人支付任何对价，故其不认可债权转让的效力。对证据5的真实性没有异议，认可原告证明内容。
　　金地公司对原告提供的证据1《钢材购销合同》真实性没有异议，认为合同关系建立在第三人与长广公司之间，原告受让第三人债权存在瑕疵，故原告诉讼主体不适格，应由第三人诉讼。送货单并非由金地公司签收，对真实性无法确认。对证据2上加盖的金地公司印章真实性没有异议，但《钢材购销垫资协议》上所盖金地公司公章并非于2013年加盖，而是在长广公司及其法定代表人陈加祥持有金地公司公章期间补盖，且上述协议中也未将金地公司一并列为合同相对方，故该两份协议与金地公司无关。金地公司虽在两份协议上盖章，但并未加盖在担保人落款处，故亦不能推定金地公司愿意承担担保责任。对证据3上加盖的金地公司公章真实性予以认可，但该《证明》系形成于长广公司及陈加祥持有金地公司公章期间，故该份《证明》并非金地公司真实意思表示。证据4的《债权转让通知书》确已收到，但对《债权转让合同》的效力不予认可，理由与长广公司一致。对证据5的真实性没有异议，就此金地公司亦提供与21份合同相一致的由浙江省长兴县住房和城乡建设局房地产管理科盖章确认的网签明细表，认为21套房屋网签给原告虽然属实，但当时系陈加祥称需以该21套房屋作为担保对外借款，金地公司不清楚系担保本案所涉欠款。
　　第三人对原告提供的证据均予以认可。
　　长广公司辩称，第三人向其发送的《债权转让通知书》确已收到，但第三人已于2016年10月17日被工商部门吊销营业执照，第三人在其营业执照被吊销后无权再行与原告签订《债权转让合同》，其民事行为仅可通过清算组进行，故涉案的《债权转让合同》当属无效，本案中原告不具备诉讼主体资格。且原告并未向第三人支付过任何债权转让对价，故本案涉嫌虚假诉讼。长广公司确与第三人签订过《钢材购销合同》，其对结欠货款本金7,232,418.75元没有异议，对于原告诉请主张的利息计算方式、起算时间亦无异议。但根据两被告就涉案工程签订的《项目利益分配协议书》及《管理协议》的约定，其仅就涉案项目承担管理义务，一切涉及工程相关的问题包括工程工期延误、质量问题及材料款支付等均由金地公司负责，与长广公司无关。第三人货物系送到金地公司工地，并由金地公司实际使用，金地公司在涉案的2份《钢材垫资协议》上作为担保方盖章，之后又与长广公司共同向第三人出具《证明》，足以说明金地公司愿意与长广公司共同向第三人承担还款责任。此外，《证明》上记载“剩余利息由九折房产抵付”，而长广公司仅为施工企业，不持有任何房产，唯有金地公司作为房地产开发企业才可以房抵债，且在2015年11月原告已代表第三人与金地公司自行签订《购房合同》，足以说明就利息部分第三人已与两被告达成合意，由金地公司负责偿还。审理中，长广公司变更辩称意见认为，2014年11月在长广公司未参与的情况下，就本金部分金地公司曾以其名下21套房屋与原告进行网签，故涉案本金及利息均应由金地公司承担还款责任。
　　长广公司为证明其主张向本院提供下列证据：
　　1、第三人档案机读等工商公示材料、行政处罚决定书，证明第三人已吊销营业执照，依法应成立清算组清算，如需债权转让也应由清算组代为进行，故第三人无权与原告签订《债权转让合同》。
　　2、2016年2月7日《项目利益分配协议书》、《管理协议》，证明两被告就涉案工程进行过内部约定，长广公司仅承担管理义务，材料款的支付应由金地公司负责。
　　3、《购房合同》、《轻纺大厦北面商铺明细表》、《利息明细利率变动表》，证明2015年7月20日的《证明》签订后，原告作为第三人的代表与金地公司自行签订《购房合同》，以金地公司持有的房产以九折冲抵结欠第三人的利息，足以说明第三人与两被告在签订《证明》之时已达成合意，剩余利息部分由金地公司以房折抵，金地公司也愿意就利息部分向第三人承担责任。长广公司提供的《利息明细利率变动表》，即为2015年7月20日《证明》所载的“后附账目明细”，《利息明细利率变动表》记载了本案所涉所有钢材的供货时间、金额、利息计算方式等，第三人及两被告就是依据该份明细进行对账无误后才签订2015年7月20日的《证明》。
　　原告对长广公司提供的证据1真实性没有异议，但不同意长广公司的证明目的，原告认为吊销不等同于注销，吊销后第三人的主体资格仍然存在，可以对外进行债权转让。证据2系两被告之间签订，真实性无法认可，且即便真实，也仅约束两被告，对原告无约束力。证据3真实性均无异议，金地公司虽然与原告签订了《购房合同》，但之后因两被告发生矛盾，故未与原告办理过户。《利息明细利率变动表》确为2015年7月20日《证明》所载“后附账目明细”，当时第三人与两被告系根据该份明细对账后确定欠款数额的。
　　金地公司对长广公司提供的证据1没有异议。对证据2真实性有异议，其已就《项目利益分配协议书》上所加盖的金地公司印章真实性等问题在金地公司诉长广公司建设工程施工合同纠纷一案【案号为：(2018)浙0522民初1041号】中申请鉴定。且《项目利益分配协议书》及《管理协议》内容与两被告签订的施工合同内容矛盾，金地公司亦已向长广公司足额支付了工程款。对证据3《购房合同》、《轻纺大厦北面商铺明细表》真实性没有异议，但系形成于长广公司及陈加祥持有金地公司公章期间，金地公司对此情况不清楚。对《利息明细利率变动表》不予认可，所涉钢材款需垫资满200万元之后方可计息，该表存在计算复利的情况，且所计利息已高于年利率24%。
　　第三人对长广公司提供的证据意见与原告一致。
　　金地公司辩称，首先，其确已收到第三人向其发送的《债权转让通知书》，但不认可涉案《债权转让合同》的效力，理由与长广公司一致。其次，涉案钢材购销合同关系发生在原告与长广公司之间，与金地公司无关，金地公司亦已将涉案钢材款支付给了长广公司。2015年2月10日至2016年5月期间，两被告的法定代表人均为陈加祥，金地公司公章亦由长广公司及陈加祥持有。2份《钢材垫资协议》虽记载时间为2013年，但金地公司公章实为长广公司及陈加祥持有金地公司公章期间补盖，且金地公司并非协议的相对方，亦未在担保人落款处加盖公章，故不能推定金地公司认可协议内容并愿意为之担保的意思表示。2015年7月20日的《证明》及此后原告与金地公司签订的《购房合同》亦系形成于长广公司及陈加祥持有金地公司公章期间，金地公司对此均不予认可。第三，对于原告主张的利息计算方式有异议，按照《钢材垫资协议》约定应在第三人供货金额满200万元后方可计息，而非原告主张的每笔货款自供货日即计算利息，且涉案2015年7月20日《证明》中所涉利息存在复利计算，已超过法律规定的利息上限。现原告虽变更诉请，但仍未将200万元垫资款在利息计算基数中剔除，且利率也不应均按月息2%计，应按照《钢材垫资协议》的约定，即2013年2月24日之前的供货以月利率1.8%计息，其后供货以月利率2%计息。此外，第三人亦未就涉案业务开具发票。据此，不同意原告的诉讼请求。
　　金地公司为证明其主张向本院提供下列证据：
　　1、第三人档案机读等工商公示材料，证明第三人已吊销营业执照。
　　2、浙江省长兴县公安局夹浦派出所出具的《证明》，证明2015年2月10日金地公司公章经由长广公司向浙江省长兴县公安局夹浦派出所报案后交长广公司持有。
　　3、施工合同、分包合同、中标通知书、开工报告、竣工报告、支付长广工程款总款及明细、工程款发票数额，证明长广公司提供的《项目利益分配协议书》及《管理协议》约定内容与事实不符，金地公司仅作为发包方将工程总包给长广公司，长广公司再行分包，金地公司已将工程款支付给了长广公司，理应由长广公司向原告支付钢材款。
　　4、金地公司工商变更材料、(2015)湖长商初字第949号民事判决书、(2016)浙05民终443号民事判决书，证明2015年1月金地公司召开股东会及董事会，决议罢免了金国洪董事会董事、法定代表人职务，并选举陈加祥为金地公司董事会董事及法定代表人，并于同月29日进行了法定代表人的工商变更登记。嗣后，金国洪向浙江省长兴县法院提起诉讼，要求确认其为金地公司股东，持有金地公司40%股权，并要求将相应股权变更登记至其名下，一审法院经审理后支持了金国洪的诉请，后金地公司不服一审判决上诉，浙江省湖州市中级人民法院经审理后驳回金地公司的上诉，维持原判。2016年8月12日，金地公司再次进行工商变更登记，法定代表人由陈加祥变更为金国洪。
　　原告对金地公司提供的证据1真实性没有异议，但认为吊销不等同于注销。证据2真实性不予认可，且与本案无关联性。证据3真实性无法确认，即便真实也仅可证明长广公司是金地公司的总包方，现原告是依据2015年7月20日《证明》向两被告主张权利，故该组证据与本案无关联性。证据4与本案无关联性。
　　长广公司对金地公司提供的证据真实性均没有异议，但认为不能证明金地公司的证明目的，金地公司提供的施工合同等证据仅说明两被告之间对外系施工合同关系，但对内两被告的关系即以《项目利益分配协议书》及《管理协议》进行约定，长广公司对金地公司开发的项目仅承担管理义务，一切与工程相关的问题均与长广公司无关。此外，由陈加祥担任金地公司法定代表人期间金地公司对外签订的材料仍是真实有效的。
　　第三人对金地公司提供的证据1真实性没有异议，但认为不能证明金地公司的证明目的。对证据2到4的真实性均无法确认，且认为与本案均无关联性。
　　第三人述称，对原告所诉无异议，其亦已向两被告送达《债权转让通知书》，故其与原告之间订立的《债权转让合同》已对两被告发生法律效力。涉案《钢材购销合同》虽名为第三人与长广公司订立，但原告系实际的供货主体及经办人，因原告为个人，故借用第三人公司名义与长广公司订立合同，故涉案债权转让确未也无需再支付对价。现第三人已吊销，为方便诉讼，故将涉案债权转让给原告，由原告自行向两被告主张权利。
　　原告对第三人所述予以认可。
　　本院经审理认定事实如下：2012年2月18日，第三人作为供货方，长广公司作为需货方订立《钢材购销合同》1份，约定长广公司新建夹浦轻纺城工程，预计在2012年2月16日开工至2012年10月30日完工，由第三人作为此项工程钢材唯一供货方；钢材交(提)货地点为长兴夹浦浙北轻纺城5#地块；货款结算方式为垫资叁佰伍拾万元，每满壹佰万元结算一次，尾款主体封顶叁个月内结清，并送满叁佰伍拾万后按月息1分计财务成本等。同日，第三人作为供货方，长广公司作为需货方再订立《钢材购销合同》1份，约定长广公司新建夹浦轻纺城工程，预计在2012年2月16日开工至2012年10月30日完工，由第三人作为此项工程钢材唯一供货方；钢材交(提)货地点为长兴夹浦浙北轻纺城6#地块；货款结算方式为垫资贰佰万元，并每满壹佰万元结算一次，尾款主体封顶叁个月内结清，垫资满贰佰万后，按月息1分计财务成本等。上述两份《钢材购销合同》落款处均加盖有长广公司及第三人公章，并由原告在第三人印章处签字。
　　2013年长广公司作为需方，第三人作为供方分别就夹浦轻纺城一期5#、6#地块各签订《钢材购销垫资协议》1份，两份协议均约定，货款结算方式为垫资贰佰万元后，每满壹佰万元结算一次，尾款在主体结构封顶后三个月内付清，全部货款按送货日算起按月息1.8分计入供方财务成本；对截止2013年2月24日之前的货款从满贰佰万元后按月息1.8分计入供方财务成本，利息每3个月结算一次，否则利息进入供货款作为财务成本，按同比率计入供方财务成本；2013年2月24日之后的货款从2013年2月24日之后全部货款按月息2分计入供方财务成本，利息每3个月结算一次，否则利息进入供货款作为财务成本，按同比率计入供方财务成本等。上述2份《钢材购销垫资协议》，尾部均载有“供方”、“需方”、“担保方”字样，且协议尾部亦加盖有第三人及两被告公章。
　　2014年11月6日、17日，原告与金地公司就夹浦镇滨湖锦苑XXX号、XXX号、XXX号、XXX号、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢3-901，共分别签订有21份《商品房买卖合同》，并进行网签。涉及合同金额共计15,353,255元。
　　2015年7月20日，两被告作为甲方，第三人作为乙方形成《证明》一份，内容为“夹浦5号地块、夹浦6号地块两工程至2015年7月20日止甲方共欠乙方本息合计人民币壹仟陆佰捌拾玖万玖仟肆佰玖拾伍元(16,899,495元，后附账目明细)。由三方协商后决定，甲方向乙方支付壹仟陆佰万元整(16,000,000元)，到九月底全部付清货款(7,232,418.75元)，剩余利息款由九折房产抵付。”该《证明》落款处分别由两被告、第三人加盖公章，原告作为第三人经办人签字。
　　同年11月24日，金地公司作为甲方，原告作为乙方签订《购房合同》1份，内容为：“经双方一致协商，由钢材款的利息作为抵充购房款，按9折销售抵钢筋利率款的同时，用合同的形式销售给原告。此合同，同时享有购房法律效益，也为了方便原告在领房产证之前可更改给他人，更改时必须由金地公司配合原告更改。附：1、结算单一份(其中利息为8,767,582元)实际购房款为8,356,583元；2、购房房号一份”。合同尾部甲方处加盖有金地公司公章，并由陈加祥签字，乙方处由原告签字确认。该《购房合同》所对应《轻纺大厦北面商铺明细表》涉及房产分别为轻纺大厦129号、130号、131号、132号、133号及夹浦镇滨湖锦苑XXX号、XXX幢2-501，9折后总价为8,356,583元。
　　2016年10月17日，上海市虹口区市场监督管理局向第三人作出虹市监案处字【2016】第XXXXXXXXXXXX号行政处罚决定书，吊销第三人营业执照。
　　2017年6月10日，原告与第三人签订《债权转让合同》，约定双方经友好协商，就第三人将其对长广公司和金地公司享有的债权共计人民币1,600万元(大写：壹仟陆佰万元整)及相应利息转让给原告达成协议，约定原告同意以人民币贰仟万元受让第三人债权(合同签订时已付清)；第三人应在原告付清款项之日起三日内将相关债权文件交给原告并向两被告发出《债权转让通知书》等。嗣后，第三人按约向两被告送达了《债权转让通知书》。但两被告仍未还款，故原告诉至本院，要求判如所请。
　　另查明，金地公司成立于2011年1月4日，金国洪自金地公司成立之日起担任法定代表人。2015年1月8日金地公司召开股东会，免去金国洪原董事会董事职务，补选陈加祥任公司董事会董事。次日，金地公司召开董事会，免去金国洪董事长职务，选举陈加祥任董事会董事长，解聘金国洪经理职务，聘任陈加祥任公司经理职务。同月29日，金地公司法定代表人由金国洪变更登记为陈加祥。2015年10月14日，金国洪将金地公司及案外人王伟红作为被告诉至浙江省长兴县人民法院【案号：(2015)湖长商初字第949号】，要求确认其系金地公司股东，拥有金地公司40%股权，并要求金地公司、长广公司和王伟红将上述股权变更登记至其名下。长广公司在该案中作为第三人参加诉讼。浙江省长兴县人民法院经审理后作出一审判决，确认长广公司名下的金地公司40%的股权属于金国洪所有，金地公司和长兴公司、王伟红应将上述股权变更登记至金国洪名下。嗣后，金地公司不服浙江省长兴县人民法院一审判决，向浙江省湖州市中级人民法院提出上诉【案号：(2016)浙05民终443号】，二审法院经审理后驳回上诉，维持原判。2016年8月12日，金地公司法定代表人由陈加祥变更登记为金国洪。
　　审理中，原告、两被告、第三人均确认涉案项目钢材供货总额为19,368,419.60元，其中已退货金额为261,000.85元。现原告与长广公司、第三人均对已付货款金额11,875,000元，已支付利息50万元，尚欠货款本金7,232,418.75元予以确认。
　　本院认为，首先，关于涉案债权转让的效力问题。本案中，两被告主张第三人在被吊销营业执照后，再与原告签订《债权转让合同》，且涉案债权转让原告亦未向第三人支付任何对价，应属无效。根据相关法律规定，企业被吊销营业执照后，丧失了继续从事生产经营的资格，应停止清算范围以外的一切经营性活动，但其仍享有民事主体资格，仍具有特定范围内的权利能力和行为能力，包括开展清算，清理公司未了结的业务等。本案系争欠款系第三人尚未吊销营业执照之前已经发生的债权，现第三人仅是通过与原告订立《债权转让合同》达到清理公司债权债务的目的，且该《债权转让合同》的订立亦未违反法律、法规的强制性规定，故对两被告的该节抗辩本院不予采信。此外，债权转让的无因性决定了原告与第三人是否支付对价并不影响双方的债权转让合同的效力，现第三人已按约向两被告送达《债权转让通知书》，故原告与第三人的债权转让已对两被告发生法律效力。现原告作为债权受让人向两被告主张权利，于法有据，本院依法予以支持。
　　其次，关于本案承担责任主体的问题。第三人与长广公司作为供方和需方先后签订了《钢材购销合同》、《钢材购销垫资协议》，足以说明第三人与长广公司之间存在钢材购销合同关系，现原告依据合同相对性原则向长广公司主张权利并无不妥。虽长广公司辩称其与金地公司签订有《项目利益分配协议书》、《管理协议》，根据该两份协议约定其仅就涉案项目承担管理义务，工程所涉所有材料款均应由金地公司承担付款义务，但《项目利益分配协议书》、《管理协议》仅为两被告之间的内部协议，即便该两份协议真实有效，也仅可约束两被告内部关系，不能以此作为对外拒付原告欠款的理由，长广公司承担责任后仍可依据其与金地公司之间的约定再作结算。
　　至于金地公司与长广公司共同向第三人出具2015年7月20日《证明》的行为是否构成债的加入，是否应与长广公司就涉案债务承担共同还款责任。本院认为，所谓债的加入，是指在不改变债的内容的前提下，第三方介入原债权债务关系，为原债务人承担一部分或全部债务的法律事实。本案中金地公司系工程的发包方，其在长广公司与第三人供货完毕进行对账结算时，与长广公司共同向第三人就欠款数额及还款时间作出书面确认，形式上已符合债的加入的法律要件。虽金地公司辩称涉案《证明》形成时其公章被长广公司及陈加祥持有，盖章非金地公司主观意思表示。但鉴于《证明》所涉金地公司公章确系真实，陈加祥亦是当时金地公司对外公示的法定代表人，故该《证明》上金地公司的盖章行为合法有效，金地公司应承担其加盖公章后所产生的法律后果。至于金地公司主张其已向长广公司支付涉案项目的全部钢材款，因两被告目前尚未就涉案项目进行审价结算，如金地公司承担本案责任后可与长广公司再行结算。
　　就长广公司辩称金地公司与第三人已就货款本金及利息达成合意，均以金地公司名下房产抵付，故不应由其承担还款责任。对此本院认为，2014年11月金地公司以其名下21套房屋与原告签订《商品房买卖合同》并进行网签，合同金额高达15,353,255元，原告主张金地公司系以该21套房屋价值加倍担保结欠第三人的货款本金，金地公司则主张该21套房屋之所以网签系因对外借款所需提供的担保，但其不知系用来担保本案结欠第三人的货款。鉴于2015年7月20日两被告在《证明》中已明确表明在9月底前付清货款本金7,232,418.75元，可见并非如长广公司所称以前述房产冲抵货款本金。该《证明》系第三人与两被告对欠付货款及利息的最终确认，且从文义来看，两被告共同就欠款数额作出确认，并就本金部分共同承诺归还时间，剩余利息款虽载明由九折房产抵付，但以房产抵付应仅视为三方协商确定的履行债权的一种方式，而非最终就涉案欠款的责任承担主体达成的合意。后原告与金地公司虽签订了折抵利息的《购房合同》，但金地公司亦未配合原告完成过户。考虑到两被告的股东关联关系及内部的合同关系，两被告共同承担责任后，仍可就其内部关系再行确定责任份额，故为保护债权人的合法权益，本案中应由两被告向原告承担共同还款责任。
　　再次，关于本案所涉利息计算方式。2015年7月20日的《证明》中两被告确认尚欠货款本金数额为7,232,418.75元，现长广公司对原告主张的货款本金及利息计算方式均不持异议，金地公司辩称利息部分应于垫资满200万元后方能计息，依据长广公司提供的《利息明细利率变动表》，其中涉及利息的计算方式均是按每批货物自交货之日起分段计息，鉴于该《利息明细利率变动表》系对账时两被告及第三人所依据的账目明细，《证明》所载本金数额及利息金额亦与《利息明细利率变动表》所载数据一致，由此可见两被告及第三人在最终对账确定欠款本息时已就利息计算方式达成合意，未将200万元垫资款数额在利息计算基数中剔除。据此，对于金地公司现就利息计算提出的抗辩意见，本院不予采信。鉴于本案的基础法律关系虽为买卖，但亦存在垫资钢材款的融资性质，涉案《证明》及《利息明细利率变动表》中所涉利息计算方式确存在复利情况，且最终确定的两被告应付利息金额业已超过年利率24%，现原告自愿调整诉请自每批货物交货之日起均按月息2%分段计算至2015年7月20日的利息为6,915,312.98元，长广公司就此利息金额及计算方式亦均不持异议，本院依法予以认可。现两被告未按《证明》约定向第三人或原告还本付息，原告主张两被告自2015年7月21日起，按月息2%继续向其偿付利息损失至实际清偿之日止的请求，于法有据，本院依法予以支持。就涉案钢材款发票问题，鉴于涉案当事人未约定以开具发票作为支付钢材款的前置条件，故就发票问题两被告可通过其他途径主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第一百零七条，《最高人民法院〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉》第二十八条之规定，判决如下：
　　一、被告长广工程建设有限责任公司、长兴金地置业有限公司共同支付原告陈水春价款7,232,418.75元；
　　二、两被告共同偿付原告截至2015年7月20日的利息6,915,312.98元；
　　三、两被告共同偿付原告以7,232,418.75元为本金，自2015年7月21日起按月息2%计至实际清偿之日止的利息损失。
　　以上第一至三项，于本判决生效之日起10日内履行。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费139,608.36元，由两被告共同负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：唐尚德

书记员：施剑蓉