陈赟之、乔宗宝与上海长昊商贸有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

　　
　　原告：陈赟之，男，1971年8月31日出生，汉族，住上海市静安区。
　　原告：乔宗宝，女，1944年12月28日出生，汉族，住上海市徐汇区。
　　两原告委托诉讼代理人：虞莉，高朋(上海)律师事务所律师。
　　两原告委托诉讼代理人：董斐，高朋(上海)律师事务所律师。
　　被告：上海长昊商贸有限公司，住所地上海市徐汇区。
　　法定代表人：陈赟之，总经理兼执行董事。
　　委托诉讼代理人：徐菲，上海市君和律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：周文婕，上海市君和律师事务所律师。
　　第三人：俞琳，女，1974年7月13日出生，汉族，住上海市虹口区玉田路XXX弄XXX号XXX室。
　　委托诉讼代理人：徐菲，上海市君和律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：周文婕，上海市君和律师事务所律师。
　　原告陈赟之、乔宗宝与被告上海长昊商贸有限公司(以下简称长昊公司)，第三人俞琳公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年6月15日立案后，依法适用普通程序，于2018年9月12日公开开庭进行审理，原告陈赟之、两原告委托诉讼代理人虞莉、董斐，被告委托诉讼代理人周文婕，第三人俞琳及委托诉讼代理人周文婕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　陈赟之、乔宗宝向本院提出诉讼请求：确认长昊公司于2017年1月3日作出的股东会决议无效。审理中，陈赟之、乔宗宝变更诉讼请求为：确认长昊公司于2017年1月3日作出的股东会决议中第1、2、4、5项无效。
　　事实与理由：陈赟之、乔宗宝和俞琳系长昊公司股东，俞琳持股65%，陈赟之持股12%，乔宗宝持股23%。2017年1月3日，俞琳召集陈赟之、乔宗宝召开股东会，乔宗宝委托陈赟之参会并由其代为行使股东权利；会上，俞琳在陈赟之和乔宗宝均反对的情况下，以大股东的身份强行通过了股东会决议，认定陈赟之、乔宗宝损害了长昊公司的利益，并要求陈赟之、乔宗宝向俞琳登报道歉并赔偿损失50万元。陈赟之、乔宗宝认为俞琳作为大股东，将个人意志上升为公司意志，该行为属于滥用资本多数决，属于违反《公司法》的行为，陈赟之、乔宗宝依据《公司法》第三十七条的规定，认为该股东会决议内容超越了股东会的法定职权以及公司章程规定的职权，应认定为无效。
　　长昊公司辩称，陈赟之、乔宗宝提出的事实不属于公司法规定的股东会决议无效的情形，陈赟之、乔宗宝未明确系争股东会决议内容违反了哪些强制性法规。
　　第三人俞琳述称，其同意长昊公司的意见。
　　本院认定事实如下：长昊公司于2010年6月24日成立，注册资本100万元，股东陈赟之认缴出资12万元，占总股份的12%；股东俞琳认缴出资65万元，占总股份的65%；股东乔宗宝认缴出资23万元，占总股份的23%。
　　2017年1月3日，长昊公司召开临时股东会，股东陈赟之、俞琳出席，乔宗宝委托陈赟之出席并行使股东权利，会议中形成临时股东会决议，通过如下决议内容：“1、长昊公司原承租日月光中心B1-RJ-17、18、19号铺位(以下简称租赁铺位)，经营潮牌集合点“JUMBO”。长昊公司法定代表人、执行董事陈赟之在长昊公司存续期间从未根据章程召开股东会，未代表公司向日月光中心提出续租申请，反而在长昊公司与日月光中心租期届满前半年，擅自以上海茗晟贸易有限公司(以下简称茗晟公司，陈赟之任法定代表人、执行董事，乔宗宝任总经理)名义，使用与长昊公司近似店招“JUMP”，使日月光中心误以为茗晟公司系长昊公司原股东结构，与茗晟公司在租赁铺位订立租赁合同。陈赟之、乔宗宝恶意竞争之行为，侵害长昊公司优先续租权，损害长昊公司利益。2、因上述股东侵权行为，使得长昊公司无法与日月光中心续约，将于2017年3月14日停止经营。3、各股东委托俞琳处理长昊公司员工遣散事宜。4、提前解聘“JUMBO”店铺经理吴某。5、因上述股东侵权行为，陈赟之、乔宗宝应向俞琳登报道歉并赔偿损失人民币50万元。以上决议经与会股东表决，经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，符合法定程序和公司章程的规定。”
　　陈赟之、乔宗宝在2017年1月3日临时股东会决议上手写了“仅同意上述议题第三项”，并由陈赟之签字及代乔宗宝签字。
　　2017年4月21日，俞琳作为原告向上海市静安区人民法院起诉陈赟之、乔宗宝(2017)沪0106民初16814号损害股东利益责任纠纷，诉请要求判令陈赟之、乔宗宝向俞琳支付侵权赔偿款150万元。该案静安法院认为，俞琳所主张的损失，其直接的受侵害者是长昊公司，长昊公司有权主张侵权赔偿。俞琳作为长昊公司股东，其利益因长昊公司遭受损失而导致股权价值贬损或可能的分红减少等情形而间接受损，但公司遭受损失并不必然导致公司股东的利益受损。如由公司获得赔偿，则公司股东的合法权益将自然得到保护，而如果股东获得赔偿，则有可能损害公司债权人的合法权益。基于上述理由判决驳回俞琳的诉讼请求，并已发生法律效力。
　　另查明，长昊公司起诉陈赟之、乔宗宝等损害公司利益责任纠纷仍在另案审理中。
　　上述事实，有当事人陈述、长昊公司工商档案信息、长昊公司章程、临时股东会决议、(2017)沪0106民初16814号民事判决书等证据为证。其他证据或与本案无关或缺乏其他证据相印证，本院不予采信。
　　本院认为，本案为公司决议效力确认纠纷，《公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。根据该条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议，只有其内容违反法律、行政法规的，才能被确认为无效。
　　陈赟之、乔宗宝要求确认本案系争的2017年1月3日临时股东会决议第1、2、4、5项决议内容无效。本院认为，首先，决议第1、2项内容系对长昊公司当时所发生事件的描述，从内容上看并不存在违反现行法律法规的强制性规定，陈赟之、乔宗宝主张该两项决议无效缺乏事实依据，本院不予支持。其次，决议第4项内容“提前解聘“JUMBO”店铺经理吴某”，该内容是对公司经营中人事方面的处理，属于公司自治的范畴，并不存在违反法律、行政法规的情况，陈赟之、乔宗宝主张该项决议内容无效缺乏法律依据，本院不予支持。最后，对于第5项决议内容，俞琳已向上海市静安区人民法院起诉主张，上海市静安区人民法院判决驳回了俞琳的诉讼请求，认定俞琳所主张损失的权利主体和损失金额均没有法律依据；故该项决议要求陈赟之、乔宗宝赔偿俞琳50万元，于法无据，陈赟之、乔宗宝主张该条决议内容无效，本院予以支持。
　　据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　一、确认上海长昊商贸有限公司于2017年1月3日作出的《临时股东会决议》第5项内容“因上述股东侵权行为，陈赟之、乔宗宝应向俞琳登报道歉并赔偿损失人民币50万元”无效；
　　二、驳回陈赟之、乔宗宝其余诉讼请求。
　　案件受理费80元，由上海长昊商贸有限公司负担20元，陈赟之、乔宗宝负担60元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院向上海市第一中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　
　　

审判员：吕燕娜

书记员：王嘉骏