韦力(上海)影视文化工作室、韦瑮与上海东上海影视传播有限公司、上海东上海国际文化发展有限公司等合作创作合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：韦力(上海)影视文化工作室，住所地上海市松江区。
　　法定代表人：韦瑮，董事长。
　　上诉人(原审被告)：韦瑮，男，1968年5月2日出生，汉族，住上海市黄浦区。
　　以上两上诉人共同委托诉讼代理人：沈志兴，上海市托普律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：上海东上海影视传播有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：洪海风，董事长。
　　委托诉讼代理人：韩震，上海市锦天城律师事务所律师。
　　原审被告：上海东上海国际文化发展有限公司,住所地上海市浦东新区东方路XXX号XXX号楼XXX-XXX室。
　　法定代表人：姜学伟，总经理。
　　委托诉讼代理人：许晓虹。
　　原审被告：上海紫旌堂影视传媒有限公司,住所地上海市松江区北松公路XXX号影视乐园南大楼2486室。
　　法定代表人：丁善伟，执行董事。
　　委托诉讼代理人：汪涛，上海市勋业律师事务所律师。
　　上诉人韦力(上海)影视文化工作室(以下简称韦力工作室)、韦瑮因与被上诉人上海东上海影视传播有限公司(以下简称东上海影视公司)、原审被告上海东上海国际文化发展有限公司(以下简称东上海文化公司)、上海紫旌堂影视传媒有限公司(以下简称紫旌堂公司)合作创作合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院(2018)沪0104民初1159号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
　　上诉人韦力工作室、韦瑮上诉请求：撤销(2018)沪0104民初1159号民事判决书,改判驳回被上诉人原审中的全部诉讼请求。事实和理由：首先，涉案合同第六条第四款关于保底条款的约定违反了合同“共同投资、共同制作、共同受益、共担风险”的原则，应属无效约定；其次，合同第六条是关于发行收益及分配的约定，适用第六条第四款约定的前提是建立在涉案影片已经发行且有发行收益的基础上。本案中各方当事人均确认涉案影片尚未发行，也无发行收益，故适用此条款的条件尚不成就。
　　被上诉人东上海影视公司辩称：涉案合同系合作创作合同，合同中保底条款的约定有效。合同第六条第四款约定的返还投资款的条件是2017年1月8日前该剧投资回收款不足以支付甲方投资款及15%的投资收益即690万元，该条件已经成就，并不以涉案影片已经发行为前提。故原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
　　原审被告东上海文化公司、紫旌堂公司同意上诉人韦力工作室、韦瑮的上诉请求及理由。
　　东上海影视公司向一审法院提出诉讼请求，要求判令：1.东上海文化公司、紫旌堂公司、韦力工作室共同偿还投资款及收益共计690万元；2.东上海文化公司、紫旌堂公司、韦力工作室共同承担违约金，以690万元为基数自2017年1月9日起至清偿之日止按年利率15%标准计算；3.东上海文化公司、紫旌堂公司、韦力工作室共同承担律师费10万元、开具保函费用15,870元；4.韦瑮对韦力工作室在本案中的债务承担连带责任。
　　一审法院认定事实：
　　2015年12月30日，东上海影视公司(甲方)、东上海文化公司(乙方)、紫旌堂公司(丙方)、韦力工作室(丁方)签订系争合同，约定：甲、乙、丙、丁四方经友好协商，本着共同投资、共同制作、共同受益、共担风险的原则，现就系争电视剧(暂定名，剧名和集数长度如有变更，不影响本合同的有效)之合作事宜，达成以下合作条款：一、四方投资比例及出资方式1.甲、乙、丙、丁四方确定系争电视剧投资总预算为人民币5,000万元整。甲方投入资金额度为600万元整，约占系争电视剧投资比例的12%，乙方投入资金额度为1,320万元整，约占系争电视剧总投资比例的26.4%，丙方投资资金额度为1,760万元整，约占系争电视剧总投资比例的35.2%，丁方投入资金额度为1,320万元整，约占系争电视剧总投资比例的26.4%。2.甲、乙、丙、丁四方的投资款按照以下方式汇入乙方银行账户，由四方共同管理，并由乙方负责执行……5.本剧的制作由乙方负责执行完成，总预算需经甲、乙、丙、丁四方共同认可……6.在本合同履行过程中，甲、乙、丙、丁四方应充分发挥各自优势，力促合作顺利……二、著作权相关权利归属1.本合同签署生效之日起，甲、乙、丙、丁四方依照系争电视剧投资比例共同拥有系争电视剧及其衍生产品的所有版权，包括但不限于系争电视剧剧本的各项版权、系争电视剧永久性电视剧产品等相关版权。三、四方署名权1.甲方享有系争电视剧联合出品单位、联合出品人的署名权，并享有策划、联合摄制单位的署名权。2.乙方享有系争电视剧的第一出品单位、第一出品人、策划、制片人及第一联合摄制单位的署名权(政府领导及电视台除外)……四、宣传获奖分配1.为保证系争电视剧宣传的完整性和统一性，系争电视剧任何形式的宣传及参与人员均应得到甲、乙、丙、丁四方确认后再统一对外发布。2.系争电视剧如参加国内、外各种电视节或电视展映，由乙方负责申报，以甲、乙、丙、丁四方共同名义参加，如有获奖由甲、乙、丙、丁四方共同享有，奖金由甲、乙、丙、丁四方依照投资比例分配。个人奖归个人所有。五、发行1.甲、乙、丙、丁四方共同提供发行优势资源，进行系争电视剧发行……六、发行收益分配1.甲、乙、丙、丁四方共同确认的收益为：系争电视剧国内销售总额扣除15%发行费(其中包括发行费用9.4%及相关税金5.6%)后的资金，系争电视剧海外销售总额扣除20%发行费后的资金。2.系争电视剧的所有发行收益，在扣除该剧在中国进出口银行上海分行的贷款3,500万元人民币后，优先支付甲方的投资款及不低于15%的收益，共计人民币690万元整。待乙方、丙方、丁方各自收回实际投资后，按投资比例分享系争电视剧全部收益。3.系争电视剧发行回款账户收到每笔发行回款后，乙方须在5个工作日内通知其他投资方。4.甲、乙、丙、丁四方确认，甲方于2016年1月8日前将投资款全部汇到指定账号后，本合同生效。若2017年1月8日前，该剧投资回收款项不足以支付甲方投资款及15%的投资收益即690万元，乙、丙、丁三方应共同向甲方返还690万元或差额部分。七、违约责任1.甲、乙、丙、丁四方任何一方如有违反本合同的任何条款，必须承担因其违约行为给另外三方造成的所有损失(包括但不限于利润损失或亏损、关联损失、利息、罚款、违约金或惩罚性赔偿、律师费等)。2.根据第六款第四项约定，乙、丙、丁若未将690万元于2017年1月8日前返还甲方，则甲方可按15%的年化收益率向违约方收取违约金，违约金可在投资收益分配前直接扣除……九、其他1.本合同仅为甲、乙、丙、丁四方对系争电视剧共同投资制作事宜的约定，并不构成合伙经营、代理或雇佣关系，故任何一方无权代表另一方作出任何承诺……
　　2016年1月8日，东上海影视公司向东上海文化公司付款600万元，载明用途为系争电视剧投资款。
　　2014年11月14日，上海市文化广播影视管理局向东上海文化公司制发沪乙第2014-033号电视剧制作许可证(乙种)，剧目名称为凤凰花开。2016年9月，国家新闻出版广电总局制发(广剧)剧审字(2016)第016号发行许可证，载明剧目名称为戒毒风云，同意该剧在全国范围发行。一审中，各方当事人确认系争电视剧尚未发行，东上海影视公司未收到任何投资款及收益。
　　一审法院另查明，韦力工作室系个人独资企业。
　　一审法院再查明，东上海影视公司为本案支出诉讼保全担保费15,870元、律师费10万元。
　　以上事实有附卷证据、当事人诉辩意见以及庭审笔录等证实。
　　一审法院认为，系争合同是当事人真实意思的表示，合法有效，各方均应按约履行。
　　上海文化公司、紫旌堂公司、韦力工作室、韦瑮辩称系争合同载明共同投资、共同制作、共同受益、共担风险，故各方实为联营法律关系，根据联营合同相关司法解释，系争合同相关保底条款无效。一审法院认为，首先，系争合同包含各方当事人对系争电视剧的投资、拍摄、发行、获奖分配等一系列内容的约定，明确界定了著作权归属，系知识产权合同项下的合作创作合同纠纷，而非联营合同，不适用联营合同相关法律法规等的规定。其次，系争合同第6.2条和6.4条的约定可视为各方共同确认东上海影视公司享有优先受偿权，与首部关于共同受益、共担风险的约定并不冲突。综上，上海文化公司、紫旌堂公司、韦力工作室、韦瑮的上述抗辩意见无合同和法律依据，一审法院不予采纳。
　　各方当事人确认东上海影视公司未收到任何投资款及收益，系争合同6.4条约定的东上海文化公司、紫旌堂公司、韦力工作室的履行条件已经成就，东上海影视公司据此主张东上海文化公司、紫旌堂公司、韦力工作室承担付款义务，一审法院予以支持。上海文化公司、紫旌堂公司、韦力工作室、韦瑮辩称系争电视剧尚未发行，并无发行收益，无从分配。一审法院认为，系争合同6.4条约定若2017年1月8日前，该剧投资回收款项不足以支付甲方投资款及15%的投资收益即690万元，乙、丙、丁三方应共同向甲方返还690万元或差额部分。该条款虽然是附条件履行义务的约定，但上海文化公司、紫旌堂公司、韦力工作室、韦瑮关于产生发行收益后方能进行分配的主张，并非约定条件，上海文化公司、紫旌堂公司、韦力工作室、韦瑮的上述意见无合同依据，一审法院不予采纳。
　　东上海影视公司还主张东上海文化公司、紫旌堂公司、韦力工作室应为迟延履行付款义务承担年利率15%的违约金，符合系争合同7.2条的约定，且不违反法律规定，一审法院予以支持。关于东上海影视公司要求东上海文化公司、紫旌堂公司、韦力工作室承担其为本案支出的律师费和诉讼保全担保费，其中律师费部分在系争合同7.1条中有明确约定，一审法院予以支持；诉讼保全担保费虽然没有在上述条款的明确列举之列，但确是东上海影视公司因东上海文化公司、紫旌堂公司、韦力工作室未按约履行而为保障债权实现的实际支出，符合上述条款关于违约损害赔偿的约定，一审法院亦予支持。
　　韦力工作室系个人独资企业，根据《中华人民共和国个人独资企业法》的规定，其投资人韦瑮应当以其个人财产对企业债务承担无限责任，东上海影视公司要求韦瑮对韦力工作室的付款义务承担连带责任，于法有据，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，判决东上海文化公司、紫旌堂公司、韦力工作室于判决生效之日起十日内支付上海东上海影视传播有限公司690万元；东上海文化公司、紫旌堂公司、韦力工作室于判决生效之日起十日内以690万元为基数向东上海影视公司支付自2017年1月9日起至清偿之日止按年利率15%标准计算的违约金；东上海文化公司、紫旌堂公司、韦力工作室于判决生效之日起十日内支付东上海影视公司为本案支出的律师费10万元、诉讼保全担保费15,870元；韦瑮对韦力工作室应承担的上述义务承担连带责任。
　　二审中，上诉人、被上诉人均未提交新证据。
　　本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。
　　本院认为，本案主要的争议焦点是涉案合同第六条第四款关于保底条款的约定是否有效以及依据该条返还投资款的条件是否已经成就。
　　关于第一个争议焦点，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，合同无效的法定情形包括：以欺诈、胁迫的手段订立合同损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人的利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律行政法规的强制性规定。涉案联合投资制作合同系当事人各方就电影项目签订的投资合作协议，是当事人的真实意思表示，合同第六条第四款关于保底条款约定的内容并未损害国家、集体或者第三人的利益，也不存在违反法律、行政法规强制性规定的情况，不属于上述《合同法》第五十二条所规定的合同无效的情形，应属有效，该条款对各方当事人均具有约束力。
　　关于第二个争议焦点，涉案合同第六条约定的是发行收益及分配，第六条第一款对发行收益的范围进行了界定；第二款约定了具体的发行收益的分配方式；第三款约定了发行收益分配中的一些程序；第四款是关于“2017年1月8日前该剧投资回收款不足以支付甲方投资款及15%的投资收益即690万元，另三方应向甲方返还投资款690万元”的保底条款的约定。对于合同第六条第四款的解释，本院认为：首先，从第六条第四款本身的字面含义看，仅规定了2017年1月8日前该剧投资回收款不足以支付甲方投资款及15%的投资收益即690万元这一条件，而投资回收款并不等同于发行收益，故该条款本身并未将涉案影片已发行且产生投资收益作为返还投资款的条件；其次，从涉案合同第六条所涉及的四个条款的关系看，前三条均是针对产生发行收益情况下的收益分配作出约定，在合同第二条已经明确约定发行收益在扣除该剧在中国进出口银行上海分行的贷款3500万元人民币后，优先支付甲方的投资款不低于15%的收益共计690万元整的情况下，若将合同第四条仍理解为仅针对存在发行收益的情况，不仅与第二条约定重复且有矛盾之嫌。故本院认为，从各条款之间的关系来看，合同第六条第四款保底条款的约定应理解为既包含涉案影片已经发行但发行收益不足的情况，也应包含涉案影片尚未发行没有发行收益的情况。原审法院关于返还投资款的条件已经成就的认定并无不妥，本院予以确认。
　　综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费22,448元，由上诉人韦力(上海)影视文化工作室、韦瑮负担。
　　本判决为终审判决。

审判员：黄旻若

书记员：陈惠珍