马仁德与上海国丰房地产开发有限公司、上海康丰房地产开发有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：马仁德，男，1957年9月17日出生，汉族，户籍地上海市。
　　委托诉讼代理人：乔雨，上海市江华律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：陈青，上海市江华律师事务所律师。
　　被告：上海国丰房地产开发有限公司，住所地上海市。
　　诉讼代表人：冯亚珍，系该被告股东。
　　被告：上海康丰房地产开发有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：马仁德，总经理。
　　诉讼代表人：刘民选，系该被告监事。
　　委托诉讼代理人：许敏，男。
　　原告马仁德与被告上海国丰房地产开发有限公司(以下简称“国丰公司”)、上海康丰房地产开发有限公司(以下简称“康丰公司”)股权转让纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法适用简易程序,于2019年6月19日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈青，被告国丰公司诉讼代表人冯亚珍，被告康丰公司委托诉讼代理人许敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告马仁德向本院提出诉讼请求：1.判令被告国丰公司将其持有的被告康丰公司26%股权变更登记至原告名下；2.判令被告康丰公司协助办理上述股权变更登记手续；3.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2017年11月27日，原告与被告国丰公司签订《股份转让协议书》，约定：被告国丰公司将其持有的被告康丰公司的26%股权转让给原告，原告支付股权对价人民币130万元；双方应于签署协议后的30天内或由原告确定的时间内到工商行政管理机构办理变更手续。协议签订当日，原告向被告国丰公司银行账户内汇入款项人民币130万元；被告国丰公司于次日出具《收据》，确认收到原告支付的股权转让款。但，经原告多次催促，被告国丰公司拖延办理股权变更登记手续。为此，原告向法院起诉。
　　被告国丰公司辩称，本被告确收到原告支付的股权转让款人民币130万元，亦同意配合原告办理股权变更登记手续。但，因本被告法定代表人胡耀平于2018年8月去世，本被告至今无法选举出新的法定代表人，市场监督管理部门告知原告与本被告向法院起诉处理。另外，本被告推荐股东冯亚珍作为诉讼代表人参加诉讼。
　　被告康丰公司称，同意原告的诉讼请求。
　　原告围绕诉讼请求依法提交了证据：被告康丰公司企业信息公示资料、股份转让协议书、中国工商银行个人业务凭证、收据、被告康丰公司章程、居民死亡医学证明书。本院组织当事人进行了证据交换和质证，被告国丰公司、康丰公司对原告提供的证据均无异议。故对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
　　根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　被告康丰公司设立于2003年3月5日，设立时注册资本人民币500万元，股东为原告、上海青浦工业房产经营公司、被告国丰公司、何中良。其中，原告认缴出资额人民币200万元，占公司注册资本40%；上海青浦工业房产经营公司认缴出资额人民币125万元，占公司注册资本25%；被告国丰公司认缴出资额人民币130万元，占公司注册资本26%；何中良认缴出资额人民币45万元，占公司注册资本9%。
　　此后，被告康丰公司股东变更为原告、何中良、被告国丰公司。其中，马仁德认缴出资额人民币325万元，占公司注册资本65%；何中良认缴出资额人民币45万元，占公司注册资本9%；被告国丰公司认缴出资额人民币130万元，占公司注册资本26%。
　　2017年11月27日，原告作为乙方在《股份转让协议书》中签字，并通过其中国工商银行账户向被告国丰公司账户内汇入款项人民币130万元。2017年11月28日，被告国丰公司作为甲方签署了《股份转让协议书》，并向原告出具《收据》，明确“今上海国丰房地产开发有限公司收到马仁德人民币壹佰叁拾万元整，此款为国丰公司原持有上海康丰房地产开发有限公司26%的股份的股权转让款”。该《股份转让协议书》中约定：乙方以壹佰叁拾万元支付给甲方，作为支付甲方拥有上海康丰房地产开发有限公司26%股份的对价；双方签署协议后三天内乙方将转让款壹佰叁拾万元整划转甲方的公司账户，甲方出具收到乙方股权转让款的收据，协议生效；双方应于签署协议后的30天内或由乙方确定的时间内到工商行政管理机关办理变更手续，未办理工商变更前不影响双方转让的法律效力等。
　　另查明，被告国丰公司法定代表人胡耀平于2018年8月19日因感染性休克而死亡,被告国丰公司至今未选举新的法定代表人。
　　审理中，被告国丰公司向本院推荐其股东冯亚珍为诉讼代表人参加诉讼，冯亚珍亦接受被告国丰公司的推荐参加诉讼。另外，两被告均表示同意配合原告办理股权变更登记手续。
　　本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。本案中，原告与被告国丰公司达成的《股份转让协议书》系双方真实意思表示，且双方对合同效力未提出异议，又被告康丰公司章程对股东之间转让股权无限制性规定，故该合同应属合法有效，对双方均具有法律拘束力。现原告已按约履行了支付股权转让款的义务，被告国丰公司理应按约履行办理股权变更登记手续的义务。虽然被告国丰公司存在原法定代表人死亡、未选举新的法定代表人等情况，但是被告国丰公司内部管理行为不能对外对抗原告。故被告国丰公司未配合原告办理股权变更登记手续的行为，显属违约，应承担相应的民事责任。另外，根据《公司法》的相关规定，公司应当将股东姓名或名称向公司登记机关登记，在登记事项发生变更后，公司应当办理变更登记。本案中，被告国丰公司将其持有的被告康丰公司股权全部转让给原告后，被告国丰公司已不再属于被告康丰公司的股东，被告康丰公司有法定义务向公司登记机关办理登记事项的变更手续。现被告康丰公司未履行法定义务，亦应承担相应的民事责任。此外，根据《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，目前相关法律、法规已对股东出资额登记进行了修改，仅登记股东姓名或名称，对于股东认缴或实缴的出资额、出资时间、出资方式和股权变更信息等事项，由企业通过企业信用信息公示系统向社会公示。在本院向原告释明后，原告表示其诉请的实质是，被告国丰公司持有的被告康丰公司26%股权应归原告享有，被告国丰公司已不属于被告康丰公司的股东，需办理被告康丰公司的股东名称变更登记，被告国丰公司应予配合。鉴于两被告均同意配合原告办理股权变更登记手续，且考虑到被告康丰公司的股东名称发生变更确需办理变更登记，又为减少当事人的诉累，故可对原告的诉请作相应调整。本院确认登记在被告国丰公司名下的被告康丰公司26%的股权归原告享有，被告康丰公司应向公司登记机关申请办理登记事项的变更手续，被告国丰公司应履行配合之责。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第一款，《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条之规定，判决如下：
　　一、确认登记在被告上海国丰房地产开发有限公司名下的被告上海康丰房地产开发有限公司26%的股权归原告马仁德享有；
　　二、被告上海康丰房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内就上述第一项判决主文向公司登记机关申请股东名称变更登记，将被告上海国丰房地产开发有限公司从被告上海康丰房地产开发有限公司登记股东中去除，被告上海国丰房地产开发有限公司应予以配合。
　　案件受理费人民币16,500元，减半收取计8,250元，由被告上海国丰房地产开发有限公司负担。被告上海国丰房地产开发有限公司负担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：奚  鹏

书记员：张曦饶