马拥军与上海龙聚企业管理咨询有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

　　原告：马拥军，男，1974年12月12日出生，汉族，住上海市松江区。
　　委托诉讼代理人：李文臻，上海卓沪律师事务所律师。
　　被告：上海龙聚企业管理咨询有限公司，住所地上海市松江区。
　　法定代表人：马拥军，执行董事。
　　第三人：陈丹，女，1988年2月10日出生，汉族，住上海市松江区叶榭镇。
　　委托诉讼代理人：夏斌，上海乾业律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：沈坚锋，上海乾业律师事务所律师。
　　原告马拥军与被告上海龙聚企业管理咨询有限公司、第三人陈丹公司解散纠纷一案，本院于2019年1月16日立案后，依法适用简易程序，于2019年3月14日公开开庭进行了审理。原告马拥军及其委托诉讼代理人李文臻，被告的法定代表人马拥军，第三人的委托诉讼代理人夏斌、沈坚锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告马拥军向本院提出诉讼请求：1、要求解散被告；2、要求确认2018年1月18日做出的《股东会决议》及2018年7月25日的《清算报告》有效。本案诉讼过程中，原告撤回上述第2项诉讼请求。事实和理由：被告自2012年起经营不善，自2015年起没有开展实质业务。2018年1月，原告与第三人做出股东会决议，决定解散公司。在他人代被告向有关部门申请注销公司时，第三人声称其是挂名股东并以此拒绝办理注销手续，导致被告未能注销。原告认为，第三人的行为没有法律依据，且违反诚信，乃致讼。
　　被告上海龙聚企业管理咨询有限公司辩称，同意原告的诉讼请求。
　　第三人陈丹述称，第三人声明中的股份代持事宜没有向原告或被告披露过，代持双方亦未签订代持协议。被告清算组成立后未完成法定的清算工作和程序，包括：有两笔向荣腾公司的应付款未开具发票，没有完税；没有编制资产负债表、财产清单、清算方案，清算报告没有经过股东会确认。故不同意原告的全部诉讼请求。
　　本院经审理认定事实如下：被告成立于2004年6月18日。现被告的法定代表人为原告，股东为原告及第三人。
　　2018年1月18日，原告及第三人签署《股东会决议》，同意被告解散，并在15日内成立清算组，清算组成员为原告和第三人，原告为清算组负责人；清算组限期办理有关清算事宜。
　　随后，清算组委托案外人庄长亮办理了备案登记、登报通知债权人、《清税证明》等事宜。
　　2018年7月25日，原告及第三人签署了《清算报告》，该报告列明了清算过程、清算结果，原告及第三人以清算组成员身份签名。该报告尾部又注明“股东会确认清算报告，股东承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”，原告及第三人以股东身份签名。
　　2018年8月，第三人到庄长亮处划去了上述《股东会决议》、《清算报告》中所有“陈丹”的签名，并向庄长亮出示《申明》一份，载明：第三人仅为被告的挂名股东，实际出资人为上海九顺工贸有限公司；该公司未授权、第三人亦未签署过同意被告解散的任何文件；自2018年5月28日起第三人名下被告10%股份归还上海九顺工贸有限公司，相应权益和职责转归九顺公司所有。
　　以上事实，由原告提供的工商信息、《股东会决议》、《清税证明》、报纸公告、清算报告、注销登记申请、申明以及三方的陈述等证据予以证实，本院予以确认。
　　本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。原告与第三人签署的《股东会决议》、《清算报告》，是双方一致的真实意思表示，在无法律另行规定和当事人另行约定情况下，应自双方签字时成立并生效。第三人在未征得原告同意情况下擅自删除其签名的行为，实质是要撤销其在《股东会决议》、《清算报告》中做出的意思表示。本院认为：首先，第三人未提供证据证明所谓挂名事实的存在，且即使存在所谓的挂名，第三人自认从未向原、被告披露，亦不足构成撤销上述决议、报告的理由；其次，第三人所谓未完成清算程序，但第三人签署了清算报告并作为股东进行承诺，故亦不构成撤销上述决议、报告的理由；最后，本案不存在重大误解、显失公平、欺诈胁迫等法定情形，故第三人撤销理由不成立。《股东会决议》、《清算报告》合法有效，原告据此要求解散被告，于法有据，应予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、第一百三十六条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条第二项的规定，判决如下：
　　解散被告上海龙聚企业管理咨询有限公司。
　　案件受理费人民币80元，减半收取计人民币40元，由被告上海龙聚企业管理咨询有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：王  平

书记员：顾凯燕