高某与李某股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：高某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市闵行区。
　　委托诉讼代理人：杨漾，上海其新律师事务所律师。
　　被告：李某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住山东省。
　　委托诉讼代理人：陶征宇，上海容和律师事务所律师。
　　原告高某与被告李某股权转让纠纷一案，本院于2018年9月3日受理后，依法适用简易程序，分别于2018年10月8日、2018年12月12日公开开庭进行了审理。两次开庭，原告的委托诉讼代理人杨漾，被告的委托诉讼代理人陶征宇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告高某向本院提出诉讼请求：1、判令被告继续履行《科富恺工艺设备(上海)有限公司股权转让合同》；2、判令被告协助原告在公司登记机关办理股东变更手续。事实和理由：被告持有科富恺工艺设备(上海)有限公司(以下简称科富恺公司)100%的股权。2017年10月12日，原告与案外人江旻、王翀作为受让人，与被告签订《科富恺工艺设备(上海)有限公司股权转让合同》，约定被告将科富恺公司18%的股权转让给原告，原告已于合同签订日将股权转让款以现金方式交付给了被告。但合同签订后，被告至今未履行系争合同义务，未配合原告办理股东变更登记。2018年7月，被告委托上海济铭律师事务所赵伟荣律师向原告送达律师函，无故要求解除合同。原告回函表示不同意解除合同，要求被告继续履行，后原告起诉来院。
　　被告李某辩称：被告是科富恺公司的股东，不同意原告的诉讼请求。理由如下：一、被告未签过《科富恺工艺设备(上海)有限公司股权转让合同》，合同不成立。《科富恺工艺设备(上海)有限公司股权转让合同》有诸多瑕疵和疑点：1、被告常住山东并就职于山东汇源置业有限公司，《科富恺工艺设备(上海)有限公司股权转让合同》记载于2017年10月12日在上海订立，当时被告并不在上海。2、合同首页上有三名受让人的签名及指纹，但无被告指纹，有悖常理；合同记载的生效条件是“各方签字后生效”。而合同甲方落款处无签名，仅盖了被告的法人章，不符生效条件。3、合同骑缝处只有章，没有签名。4、被告未收到过任何股权转让款。合同记载转让款于签约日交付，如此大额款项以现金方式支付，有违常理。二、被告从未委托过上海济铭律师事务所或赵伟荣向原告发送过律师函，也未收到过原告所称的回函。三、原告原系科富恺公司的职员，其与江旻、王翀2018年3月同时提出离职，并设立了同业竞争的江苏科富恺公司等。原告是恶意起诉。四、对《科富恺工艺设备(上海)有限公司股权转让合同》首页上“李某”签名是否为本人所写，被告申请司法鉴定。
　　经审理查明：科富恺公司系自然人独资公司，被告为其唯一股东，并任法定代表人。原告处持有《科富恺工艺设备(上海)有限公司股权转让合同》，载明2017年10月12日原告及案外人江旻、王翀分别以人民币9万元、95,000元、11万元受让被告持有的科富恺公司18%、19%、22%股权，并记载转让款已于签约日向被告支付。合同第七条“合同生效的条件和日期”载明“本合同经各方签字后生效”。原告、江旻、王翀在《科富恺公司股权转让合同》首页、尾页落款处签名并捺指印，被告未在该合同上签名，仅尾页落款处盖有“李某”名章。科富恺公司亦在合同尾页上盖章。2018年7月5日，案外人赵伟荣自称受科富恺公司、LanRuichang及被告的委托，向原告发送《关于解除<股权奖励合同>的律师函》。原告向前函所载收件地即上海济铭律师事务所回函，表示不同意解约。
　　被告针对《科富恺工艺设备(上海)有限公司股权转让合同》首页上“李某”的签名是否为本人所写申请司法鉴定，本院就该合同及另案原告江旻、王翀所持两份合同第一页上“李某”签名是否为本人所写一并委托司法鉴定。被告为此预付三案鉴定费合计4,500元。司法鉴定科学研究院于2018年11月3日出具司鉴院[2018]技鉴字第1529号《鉴定意见书》，认为系争合同首页上“李某”签名不是其本人所写。原、被告均认可该鉴定结论。
　　以上事实由原告提交《科富恺工艺设备(上海)有限公司股权转让合同》、《律师函》(2018年7月5日)、EMS信封、《律师函》(2018年7月13日)、EMS投递信息查询单打印件以及科富恺公司机读档案材料、原告与被告的当庭陈述以及司鉴院[2018]技鉴字第1529号《鉴定意见书》在案佐证。
　　本院认为，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。该法第四十五条第一款又规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。现原告诉请被告履行系争合同，但被告未在系争合同上签字，虽合同落款处盖有被告名章，但合同第七条既将“各方签字”约定为生效条件，条件未成就，合同自不生效。原告又凭书面记载主张股权转让款已实际支付，对此被告否认。本院结合系争合同订立情况、价款金额、股权转让交易方式及商业习惯等因素，认为原告证据不足，尚不能够证明其已经履行主要义务且对方接受。原告还称，案外人赵伟荣曾受被告委托向原告发函主张解约，欲以该节表明被告知晓并认可系争合同。然而，原告主张被告与赵伟荣间存在委托关系，应对产生该法律关系的基本事实承担证明责任，原告未举证证明之，应承担不利后果。综上，原告主张被告履行合同义务，缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条的规定，判决如下：
　　驳回原告高某的全部诉讼请求。
　　案件受理费12,800元，减半收取计6,400元，财产保全费5,000元，鉴定费1,500元，三项共计12,900元，由原告高某负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　
　　

审判员：胡铁红

书记员：陈燕华