高大志、赵峥与上海东道会展服务有限公司公司决议纠纷一审民事判决书

　　原告：高大志，男，1977年4月13日生，汉族，住河北省唐山市。
　　原告：赵峥，男，1973年11月7日生，汉族，住广东省。
　　上列两原告共同委托诉讼代理人：谭昆仑，北京德恒律师事务所律师。
　　上列两原告共同委托诉讼代理人：冯越佳，北京德恒律师事务所律师。
　　被告：上海东道会展服务有限公司，住所地上海市奉贤区。
　　法定代表人：尹钢，执行董事。
　　第三人：尹钢，男，1974年4月2日，汉族，住天津市河西区温州道7号。
　　被告及第三人共同委托诉讼代理人：韩冀坤，北京市东元律师事务所律师。
　　被告及第三人共同委托诉讼代理人：杨亮，北京市东元律师事务所律师。
　　原告高大志、赵峥与被告上海东道会展服务有限公司、第三人尹钢公司决议纠纷一案，本院于2018年6月19日立案受理后，先依法适用简易程序，后转为普通程序，组成合议庭，于2018年7月18日、12月17日公开开庭进行了审理。原告高大志、两原告共同委托诉讼代理人谭昆仑、被告及第三人的共同委托诉讼代理人韩冀坤均到庭参加了二次庭审，原告高大志、赵峥的共同委托诉讼代理人冯越佳、被告及第三人的共同委托诉讼代理人杨亮到庭参加了第一次庭审。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1、确认被告上海东道会展服务有限公司于2005年9月16日作出的被告股东会决议不成立，恢复原告高大志、赵峥分别持有被告35%、20%股权；2、鉴定费由被告承担。庭审中，原告明确不再主张第2项诉讼请求。事实与理由：被告于2004年3月30日成立，注册资本为人民币1,000,000元(以下币种同)，尹钢、高大志、赵峥为被告设立时的股东，分别以货币方式出资450,000元、350,000元、200,000元。2005年9月16日，在未召开股东会且原告不知情的情况下，被告接受第三人单方增资，将被告注册资本由1,000,000元增加至5,000,000元，并办1了变更登记手续。原告认为，上述情况侵害了原告的合法权益，故为维护合法权益，提起诉讼。
　　被告辩称，2004年3月3日，原告高大志、赵峥与第三人尹钢设立被告，相关登记事宜均是由代办公司提供服务进行。原告赵峥负责被告经营，高大志为被告监事，第三人负责拓展业务。2005年，被告拟扩展业务，增资的具体事宜由原告高大志、赵峥负责办1，委托了代办公司进行代办，并提供了股东身份证复印件等。2005年9月12日，被告完成了增资事宜，并向代办公司支付了费用。原告高大志、赵峥对增资事宜不但知情且亲自参与实施，对外开展招投标等业务，对内管理财务、员工入职等相关工作。2014年4月22日，因被告经营地址、章程等发生变更，再次进行备案登记手续，该变更登记手续由原告高大志负责办1，具体手续仍委托代办公司进行，此次变更登记中载明的股东人数等信息与2005年增资完成后的信息相同。因此，被告严格按照规定完成了变更登记。
　　第三人认为，2004年3月3日，第三人与原告高大志、赵峥设立被告，由于第三人擅长业务开拓，在公司成立后，由第三人负责业务的开拓工作。2004年底至2006年初，第三人受聘于案外公司，并常驻上海工作。因此，2005年9月被告增资时，第三人知道该事项，但具体手续是由原告高大志、赵峥负责办1的。因当时不清楚被告经营前景，故原告高大志、赵峥将第三人变成大股东以此承担更多经营风险。原告高大志、赵峥认为对增资情况不知情与事实不符。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
　　对原告高大志、赵峥共同提供证据如下：设立被告的档案材料、被告增资至5,000,000元的变更档案材料、北京春秋华艺展览有限公司变更登记档案材料、原告高大志与第三人微信通话记录、北京佳宸弘生物技术有限公司脐带血保管收费单、太平交通保意外伤害险。被告及第三人对设立被告的档案材料、被告增资至5,000,000元的变更档案材料、北京春秋华艺展览有限公司变更登记档案材料、原告高大志与第三人通话记录的真实性无异议，但认为增资事宜是委托案外人办1，系争决议上的三位股东签字均非本人所签；对北京佳宸弘生物技术有限公司脐带血保管收费单、太平交通保意外伤害险不予认可，认为系争决议进行鉴定无必要。
　　对被告及第三人共同提供证据如下：被告设立时的登记备案材料、被告增资的变更材料、对账记录、《关于上海还东道会展服务有限公司查询办1工商登记注册、增资等事宜的答复》、与沈丽曼、李一、李艳奎、高健的谈话笔录、证明信、《软件委托开发合同书》、《展示工程项目承包合同书》、被告于2014年4月22日变更登记材料、项目工作考核报告、财务及工资结算单、薪资调整申请表、离职申请表、员工转正申请表、试用员工转正申请表、费用报销单、招投标文件。原告高大志、赵峥对被告设立时的登记备案材料、证明信真实性无异议，对《软件委托开发合同书》、《展示工程项目承包合同书》、项目工作考核报告、财务及工资结算单、薪资调整申请表、离职申请表、员工转正申请表、试用员工转正申请表、费用报销单、招投标文件与本案无关；对被告增资的变更材料、对账记录、《关于上海东道会展服务有限公司查询办1工商登记注册、增资等事宜的答复》、与沈丽曼、李一、李艳奎、高健的谈话笔录真实性不予认可；对被告于2014年4月22日变更登记材料认为不知情。
　　被告及第三人除提交上述书面证据外，还向被本院申请沈丽曼、李艳奎、李一、高健作为证人出庭作证，本院予以准许。
　　证人沈丽曼当庭陈述内容如下：证人于2004年底至被告公司，由赵峥进行面试，与北京春秋华艺展览有限公司存在劳动合同关系，但因为该公司与被告是混同的，对外证人声称是被告公司的人员，负责两家公司的出纳工作。证人入职时，高大志负责被告设计部工作也会处理被告公司事务；高大志在2013年1月起接手被告公司管理，负责内部事务。赵峥在2007年左右从被告离职。关于2014年经营期限到期时办1变更的手续，属于证人的工作，被告委托了案外人进行续期，至于是否需要签字证人不清楚，第三人和高大志都没有来，可能是代办人签的。对于微信群中关于股东比例的问题，是因为2016年需要一个项目竞标，因为注册资本不够，又要做增资，所以在群里在商量，证人对股东之间的股权分配不清楚，是根据表上记载的情况说的，具体后来如何处理证人不清楚。对于股权一人一半的问题，证人陈述因为第三人说过不想破坏与高大志的关系，不会亏待高大志，所有想一人一半分了，不存在其他因素。对2005年9月16日的股东会决议内容不清楚。
　　证人李艳奎当庭陈述内容如下：证人于2004年底到被告公司工作，人事关系在北京春秋华艺展览有限公司，但认为被告与该公司没有区别，是一起经营的；2004年至201年负责财务工作，2011年以后做项目工作。证人入职时赵峥是总经理，高大志负责设计部和工程方面的工作，尹钢负责跑业务。2005年因为投标的时候发现被告注册资本有问题，所以进行了增资；证人对增资的详情不清楚，但是由三个股东一起商量的，办1变更的款项是由被告支付给代办人的，被告公司因为经营人都是哥们，管理不太规范，说一下就办了。六千多元的代办费用是由赵峥签字后通过网银支付的，证人当时负责分管记账。赵峥于2006年初从被告离职。对2005年9月16日的股东会决议内容证人不清楚。
　　证人李一当庭陈述内容如下：证人于2006年6月入职被告担任创意总监，具体与被告还是北京春秋华艺展览有限公司发生劳动合同关系不清楚，社保是2011年在北京上的，当时在网上搜索，是被告公司在招人。对2005年被告增资情况不清楚。
　　证人高健当庭陈述内容如下：证人于2001年入职北京春秋华艺展览有限公司，被告于2004年至2005年期间成立。对2005年增资的情况不清楚，当时赵峥和尹钢负责业务，高大志负责办公室。对2005年9月16日的股东会决议内容不清楚。
　　对上述四位证人的证人证言，原告高大志、赵峥对证人证言的关联性不予认可，认为四位证人均不清楚股东会决议的内容；被告及第三人认为证人证言证实了原告高大志、赵峥于2005年在被告公司担任的管理职务，也证明了有关增资的变更事项事由被告委托案外人办1的，故原告高大志及赵峥是知情的。
　　对原告高大志、赵峥提供的证据，设立被告的档案材料、被告增资至5,000,000元的变更档案材料、原告高大志与第三人微信通话记录，因真实且与本案有关联，本院予以认定并在卷佐证；对北京春秋华艺展览有限公司变更登记档案材料、北京佳宸弘生物技术有限公司脐带血保管收费单、太平交通保意外伤害险，原告高大志、赵峥欲以此来与系争决议上的签字进行比对，经庭审确认，系争决议上的签字均非股东本人所签，故对该些证据本院不再予以认定。
　　对被告及第三人提供的证据，被告设立时的登记备案材料、被告增资的变更材料、证明信、被告于2014年4月22日变更登记材料因真实且与本案有关联，本院予以认定并在卷佐证；对账记录、《软件委托开发合同书》、《展示工程项目承包合同书》、项目工作考核报告、财务及工资结算单、薪资调整申请表、离职申请表、员工转正申请表、试用员工转正申请表、费用报销单、招投标文件与本案关联性，故本院不予认定；对《关于上海东道会展服务有限公司查询办1工商登记注册、增资等事宜的答复》无法确认其真实性，故本院不予认定；对与证人的谈话笔录及庭审中的证人证言，四位证人对涉案决议内容在庭审中均表示不清楚，故本院不予认定。
　　本院认定事实如下：
　　工商行政管理部门公示信息显示：被告于2004年3月30日成立，性质为有限责任公司，设立时的注册资本为1,000,000万元；股东为高大志、赵峥、尹钢。被告公司设立时提交行政部门备案的日期为2004年3月23日的公司章程中有关原告高大志、赵峥的签字，两原告在庭审中陈述非原告本人所签。
　　2005年9月16日，被告形成有股东会决议一份，决议内容为：“一、公司注册资本由100万元，增至500万元；二、股东尹钢增加注册资本400万元；三、通过修改后的公司章程；四、公司于股东款缴足之日起30日内向公司登记机关申请注册资本变更登记；以上事项表决结果：同意100万股，占总数100%”。该决议上显示有“尹钢、高大志、赵峥”的签名。关于该签名，原告高大志、赵峥及第三人在庭审中均表示非本人所签，2005年9月16日有关增资事项的申请变更登记手续由被告委托名叫严金明案外人办1。
　　2004年3月30日，被告变更经营住所及经营期限，并委托上海海港航线经济发展有限公司办1了住所、经营范围、经营期限变更及章程备案的相关手续。
　　另查明：关于被告于2005年增资时两位原告的任职情况，原告高大志、赵峥在庭审中陈述当时两人参与被告的一部分经营，负责设计和项目。
　　本案的争议焦点为：被告于2005年9月16日作出的《股东会决议》是否成立。对该争议焦点，原告高大志、赵峥认为，该决议上的签字并非本人所签，也没有出具过办1变更登记手续的委托书，且本案不适用诉讼时效制度，即使适用，原告高大志、赵峥也是2016年才知道第三人单方增资的事情，当时协商的共同增资而非第三人单方增资；被告、第三人则认为有关增资事项是通过与原告高大志、赵峥协商之后办1的，且高大志、赵峥在增资当时均在被告公司任职，对增资事项是清楚的。对此，本院认为：原告高大志、赵峥认为增资至500万元是在原持股比例基础上同比增资的，但对此原告高大志、赵峥并未提供相应证据；且原告高大志、赵峥所述以为增资至500万元是同比增资，不知晓系第三人单方增资的情况，则在其后十几年中原告高大志、赵峥就其认为的增资从未履行增资义务，也未提出异议，两原告主张对第三人单方增资不清楚显属不合理；而自系争决议作出至原告高大志、赵峥提起诉讼已近13年之久，从商事交易效率出发，原告高大志、赵峥作为相关利害关系人应及时行权，以避免过长时间才提出不成立主张，影响公司运行秩序和效率，结合诚实信用和公平原则，原告高大志、赵峥在系争决议作出后长达十几年后提出该决议不成立的主张，本院对其诉请难以支持。
　　综上，本院对原告的诉讼请求不予支持。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　驳回原告高大志、赵峥的诉讼请求。
　　案件受理费80元，由原告高大志、赵峥共同负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：张  琳

书记员：高  磊