黄海琳与上海华屹数码科技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

　　原告：黄海琳，女，1981年9月4日出生，汉族，住浙江省。
　　委托诉讼代理人：严巍，上海社平律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：顾俊辉，上海国瑜律师事务所律师。
　　被告：上海华屹数码科技有限公司，住所地上海市徐汇区。
　　法定代表人：方某，总经理。
　　委托诉讼代理人：万美娟，女。
　　委托诉讼代理人：杨钢强，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。
　　原告黄海琳与上海华屹数码科技有限公司(以下简称华屹公司)股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月4日立案后，依法适用简易程序，于2019年6月5日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人顾俊辉、被告委托诉讼代理人万美娟、杨钢强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　黄海琳向本院提出诉讼请求：1.判令华屹公司提供该公司自2007年9月19日成立之日起至判决生效之日止的会计报表、会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证供原告查阅，并提供全部财务会计报告、审计报告和公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅和复制；2.本案诉讼费由华屹公司承担。
　　事实和理由：华屹公司系2007年9月19日设立的有限责任公司，系由黄海琳与其他股东方某共同出资成立。至起诉之日，黄海琳享有华屹公司26.63%的股权，系华屹公司第二大股东。华屹公司成立至今，一直由股东方某实际控制并运营，导致黄海琳一直无法全面掌握华屹公司的实际经营情况。现公司股东之间出现矛盾,导致黄海琳的股东利益得不到有效保障。遂酿诉。
　　华屹公司辩称，不同意黄海琳的全部诉讼请求。首先，黄海琳于2014年5月26日与案外人黄某某、陈某某共同投资设立上海南柯自动化科技有限公司(以下简称南柯公司)，并于2016年3月14日与案外人黄某某共同投资设立上海孚迅机器人有限公司(以下简称孚迅公司)，根据工商登记信息和实际经营情况可知，该两家公司与华屹公司的主营业务存在实质性竞争关系。虽然其后黄海琳分别将南柯公司、孚迅公司的股权转让给黄某某(系黄海琳弟弟)和陈某某(系黄海琳弟媳)，但基于黄海琳与南柯公司、孚迅公司之间的特殊关系，华屹公司仍有理由认为黄海琳查阅、复制相关材料有不正当目的，可能损害华屹公司合法利益。此外，黄海琳曾与华屹公司签订《保密协议》，对竞业限制及违约条件等作出明确约定，后华屹公司就黄海琳违反竞业限制义务向上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求黄海琳支付违约金并继续履行竞业限制义务，该仲裁委员会裁决黄海琳应当继续履行竞业限制义务，后华屹公司因不服仲裁裁决而提起诉讼〔(2018)沪0104民初19328号〕，上海市徐汇区人民法院判决黄海琳支付华屹公司违约金并判令黄海琳继续履行竞业限制义务。其次，就程序方面而言，黄海琳没有向华屹公司提出书面查询材料的请求，亦未说明查询材料的目的，故华屹公司认为黄海琳行使股东知情权的程序不合法；第三，黄海琳曾担任华屹公司进出口经理及财务职务，其对公司的财务情况及经营情况非常清楚，且华屹公司的股东之间不存在矛盾，故黄海琳没有必要查阅相关材料；第四，相关法律并未赋予股东查阅并复制会计材料的权利。
　　本院认定事实如下：2007年11月1日，华屹公司与黄海琳签订《劳动合同》一份，约定：甲方为华屹公司，乙方为黄海琳；乙方的工作岗位为经理……华屹公司在甲方处盖章，黄海琳在乙方处签字。2016年7月1日，华屹公司的内部文件《关于公司管理人员的任命通知》中载明：任命黄海琳为财务及进出口部经理……2018年4月30日，华屹公司出具《离职证明》，载明：黄海琳自2007年9月20日至2018年4月30日在我公司担任财务及进出口经理，2018年4月30日因个人原因离职，已办完离职手续……
　　华屹公司与黄海琳签订《保密合同》一份，约定：甲方为华屹公司，乙方为黄海琳；鉴于乙方在甲方任职并获得甲方支付相应报酬，双方当事人就乙方在任职期间及离职以后保守甲方技术秘密和其他商业秘密的有关事项订立下列条款；乙方承诺，其在甲方任职期间，非经甲方实现同意不得在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等；乙方如违反本合同任一条款，应当一次性向甲方支付违约金50万元……华屹公司在甲方处盖章并注明日期为2016年1月1日，黄海琳在乙方处签字并注明日期为2016年6月13日。
　　2019年1月18日,上海市徐汇区人民法院出具(2018)沪0104民初19328号《民事判决书》，载明：黄海琳在华屹公司工作期间即作为股东设立孚迅公司与南柯公司，该两家公司的经营范围与华屹公司的经营范围存在重合，具有竞争关系，黄海琳自华屹公司离职后，仍继续在南柯公司担任股东直至2018年8月，其行为显然已经违反了《保密合同》的约定，应承担违约责任。华屹公司要求黄海琳按照《保密合同》的约定支付违反竞业限制义务的违约金500,000元，有事实依据和法律依据，本院予以支持……判决如下：黄海琳于本判决生效之日起七日内支付华屹公司违约金500,000元；黄海琳应当继续履行保密合同中约定的竞业限制义务……该判决作出之后，黄海琳提出上诉，目前该案正在二审审理中。
　　据华屹公司企业公示信息、工商内档资料和华屹公司于2015年11月19日作出的《股东会决议》显示，华屹公司于2007年9月19日成立;黄海琳的认缴出资额为197.26万元，出资比例为26.63%，其出资比例仅次于方某，故黄海琳系华屹公司的第二大股东。根据华屹公司的企业公示信息，其经营范围包括机电设备、电子产品、计算机、智能机器人专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、自动售货机的生产、装配等。
　　孚迅公司成立于2016年3月14日，经营范围包括智能机器人、机电设备、电子产品、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务等；公司成立时股东为黄某某、黄海琳，后于2018年1月4日变更为黄某某、陈某某；公司原法定代表人黄海琳，后于2018年1月4日变更为黄某某。在上海市松江区科学技术委员会发布的《关于2017年度松江区科技型中小企业技术创新资金拟设立项项目名单》中载明企业名称为孚迅公司，项目名称为智能零售机器人解决方案；等等。
　　南柯公司成立于2014年5月26日，经营范围包括自动化科技、机电科技、电子科技、计算机科技领域内的技术开发、组装生产自动售货机、机电设备等；公司成立时股东为黄海琳、黄某某、陈某某，后于2018年8月7日变更为陈某某、黄某某，法定代表人现为陈某某。
　　据浙江省温州市苍南县龙港公安分局出具的《亲属关系证明》显示，黄海琳与黄某某之间系姐弟关系；黄海琳与华屹公司均确认，黄某某与陈某某之间系夫妻关系，即陈某某系黄海琳的弟媳。
　　审理中，黄海琳表示其在2015年至2017年期间曾向华屹公司法定代表人方某提交过查阅诉请中相关材料的书面申请。但对此，华屹公司予以否认。
　　华屹公司表示，黄海琳原先在外设立孚迅公司、南柯公司，这一期间黄海琳一直实施损害华屹公司利益的行为，后被华屹公司发现后内部通报批评并提出竞业限制之诉，因此黄海琳方才迫于压力将相关公司股权转让给案外人，也即黄海琳退出该两家公司并非出于自愿。在竞业限制之诉中黄海琳败诉，故其基于股东身份提起本案诉讼要求获取相关材料。即便现在黄海琳已经不是孚迅公司、南柯公司的股东或法定代表人，但因黄海琳与目前孚迅公司、南柯公司的股东及法定代表人关系特殊，故无法排除黄海琳仍为孚迅公司、南柯公司实际控制人的可能性，黄海琳行使知情权后可能向孚迅公司、南柯公司通报相关信息，从而损害华屹公司利益。此外，华屹公司表示，自华屹公司成立之日至2018年黄海琳离职期间，黄海琳一致担任华屹公司的进出口经理和财务，对于诉请中相关材料载明信息应当知晓，故其提出查阅及复制材料的申请缺乏合理性。
　　上述事实，除有当事人陈述为证外，另有工商内档资料、企业公示信息、《股东会决议》《关于2017年度松江区科技型中小企业技术创新资金拟设立项项目名单》《保密合同》《民事判决书》《亲属关系证明》《劳动合同》《离职证明》、电子邮件及附件等证据证明。本案其他证据或欠缺形式要件，或与本院认定的事实无关，或欠缺证据相印证，本院均不予采信。
　　本院认为，虽然黄海琳未能举证证明其曾要求查阅和复制财务会计报告、审计报告和公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议,但华屹公司在本案中明确表示完全拒绝黄海琳的知情权主张,故黄海琳有权通过诉讼主张其知情权。对于黄海琳要求查阅和复制全部财务会计报告和公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”据此，黄海琳作为公司股东，理应有权查阅、复制公司财务会计报告和公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。对于黄海琳要求查阅和复制会计报表的诉讼请求，根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定，“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”也即，会计报表是财务会计报告的组成部分，故黄海琳亦有权查阅、复制会计报表。对于黄海琳要求查阅和复制审计报告的诉讼请求，因部分种类的审计报告与财务会计报告性质相同，故本院认为黄海琳有权查阅和复制年度审计报告，但除此之外的专项审计报告已超出财务会计报告范畴，故对黄海琳要求查阅和复制此类审计报告的诉请不予支持。
　　对于黄海琳要求查阅会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证的诉讼请求，本院认为，首先，黄海琳与孚迅公司、南柯公司之间具有密切关联。自2016年3月14日至2018年1月4日期间，黄海琳系孚迅公司的股东及法定代表人，自2018年1月5日之后，股东变更为黄某某、陈某某，法定代表人变更为黄某某，而黄某某系黄海琳弟弟、陈某某系黄海琳弟媳；自2014年5月26日至2018年8月7日期间，黄海琳系南柯公司股东，自2018年8月7日之后股东变更为陈某某、黄某某，法定代表人现为陈某某。而通过比对公司经营范围可见，华屹公司与孚迅公司、南柯公司的主营业务存在重叠，互相之间存在竞争关系。即便黄海琳目前已不再具备在孚迅公司原先的股东身份、法定代表人身份和南柯公司原先的股东身份，但现任孚迅公司、南柯公司的法定代表人和股东均为黄海琳的亲属，故前述变更并不能绝对排除黄海琳与孚迅公司、南柯公司之间的利害关系。其次,黄海琳行使股东知情权存在损害华屹公司利益的可能性。据华屹公司表示，黄海琳原先在外设立孚迅公司、南柯公司期间，黄海琳一直实施损害华屹公司利益的行为，后被华屹公司发现后进行内部通报批评并提出竞业限制之诉，黄海琳方才迫于压力将相关公司股权转让给案外人。(2018)沪0104民初19328号《民事判决书》中认定，“黄海琳在华屹公司工作期间即作为股东设立孚迅公司与南柯公司，该两家公司的经营范围与华屹公司的经营范围存在重合，具有竞争关系，黄海琳自华屹公司离职后，仍继续在南柯公司担任股东直至2018年8月，其行为显然已经违反了《保密合同》的约定，应承担违约责任……”也即该判决书认定黄海琳在已与华屹公司签订《保密合同》的情况下，仍然从事违背竞业限制义务的行为，且黄海琳与孚迅公司、南柯公司间的密切联系贯穿于其从华屹公司离职前后过程中。该判决书虽尚未生效，但判决书中认定的这节事实进一步证明了黄海琳查阅、复制相关材料可能具有不正当目的，有向他人通报信息的可能性，从而损害华屹公司合法利益。综上，本院认为，在黄海琳从与华屹公司具有竞争关系的相关公司中退出前后，其均与该公司之间存在密切关联，而黄海琳与相关公司之间的密切联系已足以构成限制其股东知情权的事由，且结合现有证据无法排除黄海琳行使股东知情权，要求查阅或复制相关材料具有损害华屹公司合法利益的可能性。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”故本院对于黄海琳要求查阅会计账簿的诉讼请求不予支持。另据《中华人民共和国会计法》第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”及第十五条规定“会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿”可见，会计凭证与会计账簿所包含内容虽并不相同，但不排除两者之间存在交叉重叠的部分，且会计原始凭证系记账的主要依据，其内容详细反映公司有关经营信息，在黄海琳要求查阅相关材料可能存在不正当目的情况下，如提供会计凭证(包括原始凭证和记帐凭证)供黄海琳查阅，同样可能给华屹公司利益造成损害。故本院对黄海琳要求查阅会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证的诉讼请求亦不予以支持。
　　依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条第一项、第二项、第十条第一款的规定，判决如下：
　　一、上海华屹数码科技有限公司于本判决生效之日起三十日内于其住所地上海市徐汇区龙吴<fontclass=changeyuanw='&路&X&X&X&号&'>路XXX号XXX幢</font>二楼或上海市徐汇区人民法院办公场所上海市龙漕路XXX号，提供上海华屹数码科技有限公司自2007年9月19日起至本判决生效之日止的会计报表供黄海琳查阅，并提供上述期间的财务会计报告、年度审计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供黄海琳查阅和复制；
　　二、驳回黄海琳的其他诉讼请求。
　　案件受理费40元，由上海华屹数码科技有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：王嘉骏

书记员：钱  畅