黄照青与方谦友股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：黄照青，男，1956年2月12日生，汉族，住上海市长宁区。
　　委托诉讼代理人：蒋雪华，上海达真律师事务所律师。
　　被告：方谦友，男，1976年3月20日生，汉族，住安徽省。
　　委托诉讼代理人：汤卫忠，上海汤卫忠律师事务所律师。
　　原告黄照青与被告方谦友股权转让纠纷一案，本院于2018年12月28日立案后，依法适用简易程序进行了审理。2018年12月29日，原告提出诉讼保全申请并提供了担保，本院经审查作出民事裁定，对被告采取了财产保全措施。本院于2019年1月22日组织证据交换，于2019年3月19日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人蒋雪华、被告委托诉讼代理人汤卫忠均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原告黄照青向本院提出诉讼请求：被告支付原告股权转让款人民币7,500,000元(以下币种均为人民币)。审理中，原告增加一项诉讼请求：被告支付以7,500,000元为本金自2018年12月28日起至实际付款之日止按银行同期贷款利率计算的逾期利息。事实和理由：原告系上海浦东国际工程有限公司(以下简称“浦东国际公司”)的股东，2015年8月27日，原告与被告等人签订股权转让协议，约定原告将其所持有的公司48%股权转让给被告，另被告受让其他股东4%的股权。2015年9月1日，股东会决议对此确认，股权转让后，被告持有52%股份，被任命为法定代表人。经原告多次催讨，2016年6月30日，被告确认股权转让款为7,500,000元未支付，言明于2017年6月30日前归还。然被告到期未还，原告遂涉诉。
　　被告方谦友辩称，请求驳回原告诉请，理由如下：1.被告已还清原告股权转让款，经结算，原告尚欠被告相关款项；2.退一步讲，原告主张款项应在2015年9月30日前付清，其诉请已经超过诉讼时效期间。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，具体包括：一、原告提供的2015年8月27日的股权转让协议、2015年9月1日的股东会决议各一份；二、被告提供的2015年9月19日的确认书一份。对有争议证据，双方举证质证如下：一、原告提供2016年6月30日说明一份，证明被告未支付7,500,000元的股权转让款，被告对真实性无异议，认为不能证明被告尚欠股权转让款；二、原告提供任免职证明、企业信息各一份，证明被告是浦东国际公司的法定代表人，2015年9月1日后原告不再参与公司经营，被告对真实性无异议，认为原告仍担任监事并参与公司经营管理；三、原告提供被告与案外人刘某1的股权转让协议一份，证明被告将股权转让给刘某1，资金明细表所涉股权款与该协议有关，被告对真实性无异议，但对关联性不予认可；四、原告提供浦东国际公司盖章的确认书一份，证明原告将52%的股权作价7,500,000元转让给被告，被告对真实性有异议，认为该确认书不能证明原告主张；五、被告提供2015年9月6日股权转让协议书一份，证明被告受让原告50%的股份，且明确3,550,000元已经支付，剩余3,950,000元在2015年9月30日前支付，至今已超过诉讼时效，原告对真实性无异议，认为公司没有给付3,550,000元，原告也未收到过剩余的3,950,000元；六、被告提供方谦友资金明细表(以下简称“资金明细表”)、承诺书各一份，证明被告借钱给公司用于归还2015年9月16日之前的债务，原告签字确认股权转让款已付清，原告尚欠被告825,359元，原告对真实性无异议，但称对明细不清楚，承诺书系代表浦东国际公司签字。对上述有异议的证据，本院认定如下：说明、资金明细表、承诺书、原、被告之间的股权转让协议书、浦东国际公司盖章的确认书，鉴于内容均涉及本案股权转让款，与本案事实存在直接关联，故对上述证据的真实性、关联性均予以认定；免职证明、企业信息，鉴于原被告任职情况与本案股权转让款无关，故对关联性不予认定；被告与案外人刘某1之间的股权转让协议，鉴于仅此证据无法证明与资金明细表上所涉3,950,000元股权转让款有关，且无刘某1确认，故对关联性不予认定。
　　基于上述认定的证据及原、被告的陈述，本院确认如下法律事实：
　　2015年8月27日，原、被告及案外人胡某某、杨某某、刘2签订一份股权转让协议，约定原告将所持有标的公司即浦东国际公司48%股权作价86,400,000元转让给被告；胡某某将其持有的4%股权转让给被告；受让方已向出让方付清全部股权转让价款。
　　2015年9月1日，浦东国际公司召开股东会，形成股东会决议，同意被告受让原告所持该公司48%的股权、同意被告受让胡某某所持该公司4%的股权。
　　2015年9月6日，原、被告签订股权转让协议书，约定：原告将其持有的浦东国际公司48%的股权及由胡某某名下代持2%股权转让给被告，合计50%股权转让价格为7,500,000元(扣除已支付至公司的600,000元加800,000元以及应由胡某某个人承担，债权划归浦东国际公司名下的2,150,000元以及公司应归还股权受让款合计3,550,000元都应归黄照青个人)；被告应在2015年9月30日前还需支付给原告3,950,000元；股权转让以本协议书为准(工商局的仅作备案)。
　　2015年9月19日，原、被告签订确认书，约定：鉴于双方已就转让浦东国际公司股权事宜达成协议，且已经办理工商变更登记，为了目标公司的健康稳定发展，双方就相关事宜确认如下：一、双方确认截止2015年9月16日目标公司的全部债务由原告负责处理，如出现导致目标公司承担债务情形的，原告须向目标公司清偿该债务。二、股权交割后，目标公司的债权债务由目标公司承担(上述约定的已经承接工程产生或者可能产生的债务除外)，与原告个人无关。……
　　2016年6月30日，被告在一份落款为浦东国际公司的说明上签名，说明载明“股东黄照青从2011年7月到2016年6月个人借款给公司及工程业务费留公司本金总计16,280,000元，利息总计6,783,516元；2015年9月转让股权款7,500,000元；总计30,563,516元(明细见附件)”，被告在上面添加“此款用于2015年9月份以前的项目上，待项目上如果有应收款，归还给黄照青”字体。
　　2016年7月14日，原告在一份资金明细表上签名，表上分为五部分：第一部分即第1-16项为划入或借入公司账户、划出款、借款，扣除借款及划出款后合计金额为6,809,992.16元；第二部分为公司转入方谦友，合计金额为950,000元；第三部分为2015年9月至2016年6月分摊，合计金额为1,084,632.31元；第四部分为股权款，金额为3,950,000元；第五部分为尚欠款，金额为825,359.85元。
　　2016年11月22日，原告在一份承诺书上签名，承诺书载明“本人承诺等资金到位后，首先支付方谦友的825,359元”，原告在上面添加“支付款项的时候扣泗阳法院执行”字体。原告在承诺人处签名，刘某1在见证人处签名，浦东国际公司在见证人处盖章。
　　2017年5月7日，浦东国际公司在一份确认书上盖章，载明“一、本公司经财务核实，公司欠股东黄照青款项总计23,063,516元；二、公司股东黄照青于2015年9月已将52%股权转让给方谦友，折价为7,500,000元；三、关于2016年11月22日公司股东黄照青签署的承诺书，是公司所为，与黄照青无关”。
　　本院认为，本案争议焦点是被告是否尚需支付原告股权转让款。第一，根据2015年9月6日股权转让协议书的约定，双方实际约定的股权转让价格为7,500,000元，其中的3,550,000元双方已作了结算，被告还需在2015年9月30日前支付股权转让款3,950,000元。第二，关于资金明细表，原告称不清楚明细，仅仅基于股东身份签名，本院认为，资金明细表上涉及到了一笔股权转让款，金额与被告应付金额一致，且资金明细表原件在原告处，也说明该明细表系原告向被告出具，原告作为完全民事行为能力人，理应知道签名的法律后果，对债务的结算应是其本人真实意思表示，故本院对资金明细表予以采信。从表格内容来看，尚欠款825,359.85元是由被告向公司的付款减去公司转入方谦友款项、分摊款项及股权转让款3,950,000元后所得，说明被告所欠原告股权转让款已进行抵扣，而双方关于浦东国际公司债务承担的约定印证了上述结算的合理性。第三，原告辩称承诺书系代表浦东国际公司所签，本院认为，承诺书上载明了“本人承诺”而非“公司承诺”，原告在承诺人处签名，浦东国际公司在见证人处盖章，从证据内容上看，承诺人为原告而非浦东国际公司，承诺书原件在被告处，说明该承诺书系原告向被告出具，承诺书载明的金额与资金明细表能相互印证，故本院对承诺书予以采信。浦东国际公司出具确认书称上述承诺书系公司所为，对此证据，本院认为，确认书的出具时间是2017年5月7日，然而原件一直在原告处，而非被告处，说明该确认书不是向被告出具，系原告与浦东国际公司之间的关系，对被告不具有法律效力，且无其他证据予以佐证的情况下，单凭该确认书不能推翻原告向被告出具的资金明细表及承诺书的真实性，故对该确认书本院不采信。第四，从原告提供的2016年6月30日说明的内容上看，被告仅是确认原告借给公司的款项及股权转让款7,500,000元均用于2015年9月份以前的项目上，而非确认尚欠原告股权转让款，该说法与双方之间关于公司债务的约定及资金明细表亦可以相互印证。综上，在没有证据证明资金明细表及承诺书的真实性应予否定的情况下，应以资金明细表及承诺书确认的结果认定被告所欠原告股权转让款已予结清。现原告主张被告支付股权转让款及逾期利息，依据不足，本院不予支持。
　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　驳回原告黄照青的诉讼请求。
　　案件受理费64,300元，减半收取计32,150元，财产保全费5,000元，合计37,150元，由原告黄照青负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：徐晓丽

书记员：罗嘉铭