黄某某、朱某某诉牡丹江市祥合房地产开发有限责任公司商品房销售合同纠纷案一审民事判决书

原告：黄某某，女，xxxx年xx月xx日出生，住浙江省永康市龙山镇。
原告：朱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住浙江省永康市龙山镇。
二原告委托诉讼代理人：方婵，浙江五金律师事务所律师。
被告：牡丹江市祥合房地产开发有限责任公司，住所地牡丹江市爱民区祥伦街吉祥花园小区1号楼。

原告黄某某、朱某某诉被告牡丹江市祥合房地产开发有限责任公司商品房销售合同纠纷一案，本院于2018年8月15日受理后，依法组成合议庭，于2018年9月25日公开开庭进行了审理，原告黄某某、朱某某的委托诉讼代理人方婵到庭参加诉讼，被告经合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉讼请求：1.请求法院确认二原告与被告于2014年8月29日签订的某小区6号楼X号商铺优先定购协议书有效；2.要求被告继续履行与二原告签订的商品房买卖合同，并协助办理房屋登记手续；3.诉讼费由被告负担。事实和理由：被告向二原告借款500万元，双方于2014年8月29日进行结算，被告欠二原告700万元，双方商定，被告用某小区6号楼10套商品房抵借款本息，同日双方签订了优先定购协议书，并出具收据确认，现该房屋已取得预售许可，并已竣工，2018年3月28日被告向原告交付了某小区6号楼X号商铺，但未签订商品房买卖合同，故提出上述诉讼请求。
被告未答辩。
原告为证明其主张成立，向本院提交证据如下：
证据一、2011年8月10日和2011年8月24日农业银行汇款明细，证明原告黄某某向被告方交付500万元本金的事实；2011年8月11日、2011年8月24日欠条复印件各一份，证明被告公司向原告朱某某借款合计500万元，并约定向指定账号交付；2014年8月19日协议一份，证明经原告的催讨，双方达成协议约定由被告开发的房产用以抵偿借款的本金和利息共计700万元的事实；2014年8月19日原告黄某某与被告公司签订优先定购协议一份及2014年8月19日收据一份，证明本案涉案房产进行抵偿的事实；2018年3月28日收据两份，证明被告公司已经履行交付抵偿房产的事实，当时优先订购协议记载是X号商铺，最后确定为X号商铺；2018年3月28日签订的业主公约一份，证明被告将2号楼X号商铺交由原告后交由物业公司管理的事实；（2018）黑1004民初XXX号民事判决书一份，证明除原告要求确认的此房产外其他借款已经另行主张并且判决已经生效的事实。
证据二、二原告的结婚证复印件一份。证明二原告系夫妻关系。
证据三、牡丹江房地产网网页查询打印件一份。牡预售证XXX号，发证机关为牡丹江市房地产管理局，2012年8月20日发证。证明房屋已经合法取得预售许可证。
本院认为，原告提交证据一相互关联，反映了原告证明的事实存在，本院予以确认；对原告提交的证据二、三，系政府主管部门出具的合法证照，本院予以确认。
根据以上本院确认的证据，结合本院调查，对原告提交的证据和本案事实认定如下：
2011年8月10日被告向原告借款300万元，约定月利率为3%，当日，原告按被告指定的银行帐户从原告黄某某中国农业银行帐户汇入被告指定的邱某账户，被告于8月11日给原告朱某某出具了借条，内容为：“今向浙江永康朱某某借到人民币叁佰万元整，借款利息按3分计算，此款通过邱某账户转给魏某。”被告盖章，梁某签名捺印。同年8月24日，被告向原告朱某某借款200万元，月利率为3%，当日，原告按被告指定的银行帐户从原告黄某某中国农业银行帐户汇入被告指定的魏某账户，被告于8月24日给原告朱某某出具了借条，内容为：“今向浙江永康朱某某借到人民币贰佰万元整，借款利息按每月3分计算，此款按被告指定汇入魏某在农业银行个人账户”，被告盖章，梁某签名捺印。原告自认，自被告借款后被告相继支付原告利息320万元。2014年8月29日被告与原告黄某某就借款本息偿还达成协议，主要内容为：被告（甲方）于2011年8月向原告（乙方）借款人民币500万元，截止2014年9月，借款本息合计为700万元，甲方以某小区十套商品房偿还乙方借款本息，双方借款就此清结；甲方无条件协助乙方办理商品房买卖合同，直至正式商品房买卖合同办理完毕为止。同日，被告按协议约定的十套房屋，分别与黄某某签订了某小区1号楼9户房屋及6号楼X号商铺《XXX优先定购协议书》，被告并向原告黄某某出具了收款单据。签订《XXX优先定购协议书》后，被告于2018年3月28日交付了6号楼X号商铺，即被告将原6号楼X号商铺变更为X号商铺，抵偿3448250元借款本息，对此二原告表示认可，原告交付了物业费、水电费和取暖费。被告交付房屋后，未给原告办理房屋登记，故原告向本院提起民事诉讼。

本院认为，原、被告借贷事实存在，借款到期后，被告用其开发建设的房屋抵偿借款，系履行还款义务的正当合法行为，即被告向原告开具的某小区6号楼X号商铺《XXX优先定购协议书》抵偿部分借款本息是双方真实意思表示，应为合法行为。原告与被告虽然签订的是《XXX优先定购协议书》，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条规定，商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同。该协议书具备了《商品房销售管理办法》第十六条所规定的基本内容，即该协议出售人与购买人、商品房基本状况、价款及付款方式和时间、交付期限，该房屋确已实际交付原告使用，应为合法有效的协议，被告向原告开具协议书后，根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。被告与原告签订优先订购协议，应履行后续附随义务即开具正式备案购房合同和协助原告办理房屋登记，被告不予办理登记属违约行为，故此，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条和《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条规定，判决如下：

一、原告黄某某与被告牡丹江市祥合房地产开发有限责任公司于2014年8月29日签订的某小区6号楼X号商铺《XXX优先定购协议书》合法有效；
二、被告牡丹江市祥合房地产开发有限责任公司于条件具备时十日内协助原告黄某某办理房屋登记手续；
三、案件受理费30800元由被告牡丹江市祥合房地产开发有限责任公司负担。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定，当事人申请执行的期间为二年，从判决指定履行期间的最后一日起计算。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省牡丹江市中级人民法院。

审判长 尹洪明
人民陪审员 戴文有
人民陪审员 孙秀萍

书记员： 韩璐