中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司、马俊伟金融借款合同纠纷再审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2018）最高法民再192号

再审申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司，住所地河南省郑州市西大街**号。

负责人：孟玲虎，该分公司总经理。

委托诉讼代理人：陈小顺，河南经东律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王亚青，河南经东律师事务所律师。

再审申请人（一审被告）：马俊伟，女，1965年9月9日出生，汉族，住河南省郑州市。

委托诉讼代理人：王瑀，住河南省郑州市,系马俊伟之子。

被申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：青岛保税区华乐国际贸易公司，，住所地山东省青岛保税区**区

法定代表人：白晓满，该公司总经理。

委托诉讼代理人：董富强，河南九格律师事务所律师。

委托诉讼代理人：常慧梅，河南九格律师事务所律师。

被申请人（一审被告）：河南天惠能源发展有限公司，，住所地河南省平顶山市卫东区鹰城世贸**座**楼**号

法定代表人：谢淑娜，该公司总经理。

一审被告：世纪金鹰能源控股有限公，住所地河南省郑州市高新区瑞达路**号创业广场**号楼**楼**区**号号。

法定代表人：王建华，该公司总经理。

一审被告：晶诚（郑州）科技有，住所地河南省郑州市经济技术开发区第**大街河南郑州出口加工区加工区。

法定代表人：陈泽亚，该公司总经理。

一审被告：王建华，男，1962年10月22日出生，汉族，住河南省平顶山市。

一审被告：郑磊，男，1976年10月1日出生，汉族，住河南省平顶山市。

一审被告：陈明蕾，女，1975年8月23日出生，汉族，住河南省平顶山市。

再审申请人中国银行股份有限公司郑州新区支行（以下简称中行新区支行，后更名为中国银行股份有限公司郑州自贸区分行，以下简称中行自贸区分行）、马俊伟因与被申请人青岛保税区华乐国际贸易公司（以下简称华乐公司）、河南天惠能源发展有限公司（以下简称天惠公司）、一审被告世纪金鹰能源控股有限公司（以下简称金鹰公司）、晶诚（郑州）科技有限公司（以下简称晶诚公司）、王建华、郑磊、陈明蕾借款担保合同纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2015）豫法民二终字第215号民事判决，向本院申请再审。本院于2017年12月19日作出（2017）最高法民申1538号民事裁定，提审本案。审理过程中，中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司（以下简称华融资产河南分公司）于2018年8月6日向本院提交《诉讼主体变更申请书》，称中行自贸区分行已将案涉债权转让给该分公司，故申请替代中行自贸区分行承担本案诉讼，其他各方当事人对此均无异议，本院予以准许。马俊伟亦在本案审理过程中提出再审申请，本院依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百零五条第二款之规定，对其再审请求一并进行审理。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人华融资产河南分公司的委托诉讼代理人陈小顺、马俊伟及其委托诉讼代理人王瑀，被申请人华乐公司的委托诉讼代理人董富强到庭参加诉讼，被申请人天惠公司、一审被告金鹰公司、晶诚公司、王建华、郑磊、陈明蕾经本院依法传唤未到庭。本案现已审理终结。

华融资产河南分公司申请再审称，二审判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的再审情形，请求予以撤销，维持一审判决。事实与理由：一、二审判决关于“中行新区支行起诉天惠公司、华乐公司依据的是天惠公司、华乐公司分别签章的《应收账款债权转让确认书》，当事人之间是合同债权转让纠纷，两者并非基于同一法律事实、同一法律关系，不应合并审理”的认定错误。本案系保理合同纠纷，债权转让是保理法律关系的前提，债权转让纠纷不应抛开保理合同纠纷单独处理。本案中，中行新区支行作为保理商与作为卖方的金鹰公司签订的《国内商业发票贴现协议》第二条第1项明确约定，国内商业发票贴现指卖方将现在或将来的基于卖方与买方（债务人）订立的销售或服务合同项下产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供融资、应收账款催收销售分户账管理等服务。该约定与保理合同的法律特征完全一致。二、二审判决将保理合同纠纷区分为借款担保合同纠纷和债权转让纠纷，并以不应合并审理为由驳回中行新区支行对华乐公司和天惠公司的起诉，属于适用法律错误。本案中，卖方金鹰公司向买方华乐公司、天惠公司销售煤炭后，将对华乐公司、天惠公司的应收账款债权转让给中行新区支行，中行新区支行向华乐公司、天惠公司分别送达《应收账款债权转让通知书》后，华乐公司、天惠公司向中行新区支行出具了《应收账款债权转让确认书》，确认知悉中行新区支行为应收账款债权的合法受让人，并承诺对基础交易不提出异议。中行新区支行按约定向金鹰公司支付了融资款，已完全履行了合同义务，但金鹰公司未承担偿还借款本息的义务，担保人晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾未履行保证义务，应对金鹰公司的债务承担连带保证责任；华乐公司、天惠公司未按《应收账款债权转让确认书》的承诺将应付金鹰公司的账款付至指定账户的情况下，中行新区支行有权向其追索金鹰公司在对应融资项下所欠融资本息、复利等一切费用。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审判决驳回中行新区支行对华乐公司和天惠公司的起诉错误，应予纠正。

华乐公司辩称：一、中行新区支行与金鹰公司、晶诚公司等当事人之间是借款担保纠纷，华乐公司与中行新区支行、金鹰公司之间是债权转让纠纷，二者并非基于同一法律事实，并非同一法律关系，不应合并审理。二、中行新区支行单方向华乐公司送达债权转让通知，华乐公司存在重大误解，债权转让通知书应撤销，债权转让无效。华乐公司已向金鹰公司支付了全部货款，不应再承担任何付款责任。

马俊伟述称，对华融资产河南分公司的再审申请不发表意见。

马俊伟申请再审称，原一、二审判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第三项规定的再审事由，请求撤销一审判决第二项及二审判决第一项中关于判令马俊伟对金鹰公司债务承担连带清偿责任部分，并改判马俊伟不承担诉讼费用。事实与理由：马俊伟有新的证据证实《最高额保证合同》上“马俊伟”的签名不是其本人所签。马俊伟从未签署过该《最高额保证合同》，对案涉银行贷款也不知情，直至其房屋被查封，才知道该合同的存在。后经马俊伟委托广州华医大司法鉴定中心对该合同上的签名进行鉴定，《鉴定意见书》结论为该合同上“马俊伟”签名非马俊伟本人所写。该鉴定意见足以证实该《最高额保证合同》是伪造的，原审判决马俊伟承担连带清偿责任是错误的。

华融资产河南分公司辩称，马俊伟以保证人身份在《最高额保证合同》上签字，应该承担连带保证责任；马俊伟申请鉴定提供的检材是复印件，不符合鉴定要求，对鉴定意见书的真实性有异议，其再审请求应予驳回。

华乐公司述称，对马俊伟的再审申请不发表意见。

中行新区支行向一审法院起诉请求：一、金鹰公司偿还借款49707456元及利息2268881.80元（含罚息，暂计算至2014年3月4日，2014年3月5日至判决确定给付之日期间的利息另行结算），合计51976337.80元；二、晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾对上述借款承担连带清偿责任；三、天惠公司对金鹰公司应承担的融资本息18658100.73元承担连带清偿责任（2014年3月5日至判决确定给付之日期间的利息另行结算）；四、华乐公司对金鹰公司应承担的融资本息33318237.07元承担连带清偿责任（2014年3月5日至判决确定给付之日期间的利息另行结算）；五、诉讼费用由金鹰公司、晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾、天惠公司、华乐公司承担。

华乐公司向一审法院反诉请求：一、撤销华乐公司于2013年6月25日签章的《应收账款债权转让确认书》；二、撤销华乐公司于2013年7月10日签章的《应收账款债权转让确认书》；三、本案全部诉讼费用由中行新区支行承担。

一审法院认定事实：一、2013年4月12日，中行新区支行和金鹰公司签订2013年XQH授字014号《授信额度协议》，主要约定：中行新区支行向金鹰公司提供8000万元授信额度；使用期限自协议生效之日起至2014年4月1日止等。同日，晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾作为连带责任保证人分别与中行新区支行签订了《最高额保证合同》，该合同主要约定，保证人晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾对金鹰公司的债务最高债权额8000万元【包括主债权本金及利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用】提供连带责任保证，保证期间为借款期满后两年等。

二、2013年4月28日，金鹰公司向中行新区支行申请国内商业发票贴现业务，双方签订了2013年XQH融字0428号《国内商业发票贴现协议》及相关文件，国内商业发票贴现业务作为《国内商业发票贴现协议》的附件一，明确载明：至发票到期日后30天仍无法收回的应收账款，被授权行应立即从卖方账户中扣收贴现款项。扣款时如卖方账户余额不足，被授权行可考虑使用该卖方其他交易的收入款来优先抵补该部分欠款等，中行新区支行享有向卖方金鹰公司追索的权利。当日，中行新区支行向天惠公司送达《应收账款债权转让通知书》，载明：“根据贵司与世纪金鹰能源控股有限公司签订的第TH130105号购销合同订单，卖方已于日前完成发货，并将第00470303、00479150--00479167号商业发票项下应收账款债权转让给我行，请确认。”天惠公司当日向中行新区支行出具《应收账款债权转让确认书》，该通知书载明：“我司确认已收到世纪金鹰能源控股有限公司为执行第TH130105号合同/订单下向我司发货而出具的第00470303、00479150--00479167号商业发票并收到货物，兹向贵行确认该商业发票上所载内容与第TH130105号合同/订单的要求一致，货物验收合格。我司知悉贵行为该发票项下应收账款债权的合法受让人，并承诺对本发票涉及的基础交易不提出异议，我司保证于2013年10月20日前将本发票项下款项人民币22121600元（大写金额贰仟贰佰壹拾贰万壹仟陆佰元整）付至贵行指定的账户（单位名称世纪金鹰能源控股有限公司，账户26×××85）。我司承诺：无论何种原因，如果我司未将该发票项下款项支付上述账户，则贵行有权向我司追索卖方（金鹰公司）在本笔融资项下所欠融资本息（含罚息）、复利及律师费、催收费等一切费用。我司与卖方的商业纠纷或争议将不影响我司对贵行的付款义务，只有对贵行付款方能解除在上述发票项下我司的付款义务。”中行新区支行于2013年5月2日为金鹰公司办理贴现融资，金额17697280元，该贴现款项于2013年10月23日到期。截至2014年3月4日，该笔款项利息（含罚息）为960820.73元。

三、2013年6月25日，金鹰公司向中行新区支行申请国内商业发票贴现业务，签订了《国内商业发票贴现协议》及相关文件；2013年6月25日、2013年7月10日，华乐公司分别向中行新区支行出具《应收账款债权转让确认书》，确认已收到金鹰公司出具的第00929084—00929103号、00954040—00954055号商业发票，并承诺分别于2013年12月21日前、2014年1月5日前将应付金鹰公司的23399520元、16613200元账款付至中行新区支行指定的账户，无论何种原因，如未将上述款项付至中行新区支行指定账户，中行新区支行有权向华乐公司追索金鹰公司在本笔融资项下所欠融资本息（含罚息）、复利及律师费、催收费等一切费用。中行新区支行分别于2013年7月5日、2013年7月16日为金鹰公司办理贴现融资，金额分别为18719616元、13290560元。该两笔贴现款项分别于2013年12月24日、2014年1月8日到期，截至2014年3月4日，该两笔款项利息（含罚息）为1308061.07元。

四、在金鹰公司向华乐公司出具的第00929084—00929103号、00954040—00954055号商业发票上，均加盖有“此发票项下应收账款已转让至中国银行河南省分行”字样。天惠公司、华乐公司未将应付金鹰公司的账款付至中行新区支行指定账户。

一审法院认为，中行新区支行与金鹰公司、晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾、天惠公司、华乐公司分别签订的《授信额度协议》《最高额保证合同》《国内商业发票贴现协议》《应收账款债权转让确认书》等，系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。一、中行新区支行已经履行了向金鹰公司办理贴现融资的义务，协议期满后，金鹰公司未按约定偿还借款本息，已构成违约，应当承担违约责任，中行新区支行诉请金鹰公司偿还借款及利息，证据充分，应予支持；二、晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾作为保证人，在借款期满后未履行保证义务，中行新区支行有权要求晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾按照《最高额保证合同》约定对金鹰公司的债务承担连带保证责任；三、天惠公司、华乐公司未按《应收账款债权转让确认书》的承诺将应付金鹰公司的账款付至指定账户的情况下，中行新区支行有权向天惠公司、华乐公司追索金鹰公司在对应融资项下所欠融资本息、复利等一切费用；四、《最高额保证合同》上有晶诚公司签章，其辩称不是法人行为，没有事实和法律依据，该辩解理由该院不予采纳；五、华乐公司反诉称其是在重大误解的情况下签署了《应收账款债权转让确认书》，该确认书应予以撤销。一审法院认为，在《应收账款债权转让确认书》中，华乐公司确认已收到金鹰公司出具商业发票，而在每张发票上均加盖有“此发票项下应收账款已转让至中国银行河南省分行”字样，其诉称金鹰公司没有通知该发票项下应收账款已转让，存在重大误解的理由不足，华乐公司的反诉请求和理由不成立，该院不予支持。综上，中行新区支行的诉讼请求符合合同约定和法律规定，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第二百五十三条之规定，判决：一、世纪金鹰能源控股有限公司于判决生效之日起十日内偿还中国银行股份有限公司郑州新区支行借款本金49707456元及利息2268881.80元（自2014年3月5日起至本判决确定还款之日的利息，按照合同约定另行计付）；二、晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾对世纪金鹰能源控股有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、河南天惠能源发展有限公司对世纪金鹰能源控股有限公司应承担的融资本息18658100.73元承担连带清偿责任（自2014年3月5日起至判决确定还款之日的利息，按照合同约定另行计算）；四、青岛保税区华乐国际贸易公司对世纪金鹰能源控股有限公司应承担的融资本息33318237.07元承担连带清偿责任（自2014年3月5日起至判决确定还款之日的利息，按照合同约定另行计算）；五、驳回青岛保税区华乐国际贸易公司的反诉请求。本诉案件受理费301682元、保全费5000元，合计306682元，由世纪金鹰能源控股有限公司负担；反诉案件受理费100元，由华乐公司负担。

华乐公司不服一审判决，上诉请求：撤销一审判决，驳回中行新区支行对华乐公司的诉讼请求；撤销华乐公司签章的落款日期分别为2013年6月25日、7月10日的《应收账款债权转让确认书》。

二审法院对一审法院查明的事实予以确认。

二审法院认为，中行新区支行起诉要求金鹰公司还款，晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾承担担保责任，依据的是《授信额度协议》《最高额保证合同》和《国内商业发票贴现协议》，当事人之间是借款担保合同纠纷。中行新区支行起诉天惠公司、华乐公司，依据的是天惠公司、华乐公司分别签章的《应收账款债权转让确认书》，当事人之间系合同债权转让纠纷，两者并非基于同一法律事实、同一法律关系，不应合并审理。华乐公司关于程序问题的上诉理由成立，该院予以支持。天惠公司虽然未上诉，但关于程序问题，应依法予以纠正。综上，一审判决认定事实清楚，部分程序不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持河南省郑州市中级人民法院（2014）郑民四初字第147号民事判决第一、二项，即“一、世纪金鹰能源控股有限公司于本判决生效之日起十日内偿还中国银行股份有限公司郑州新区支行借款本金49707456元及利息2268881.80元（自2014年3月5日起至本判决确定还款之日的利息，按照合同约定另行计付）；二、晶诚（郑州）科技有限公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾对世纪金鹰能源控股有限公司的上述债务承担连带清偿责任”；二、撤销河南省郑州市中级人民法院（2014）郑民四初字第147号民事判决第三、四、五项，即“三、河南天惠能源发展有限公司对世纪金鹰能源控股有限公司应承担的融资本息18658100.73元承担连带清偿责任（自2014年3月5日起至判决确定还款之日的利息，按照合同约定另行计算）；四、青岛保税区华乐国际贸易公司对世纪金鹰能源控股有限公司应承担的融资本息33318237.07元承担连带清偿责任（自2014年3月5日起至判决确定还款之日的利息，按照合同约定另行计算）；五、驳回青岛保税区华乐国际贸易公司的反诉请求”；三、驳回中国银行股份有限公司郑州新区支行对河南天惠能源发展有限公司、青岛保税区华乐国际贸易公司的起诉；四、驳回青岛保税区华乐国际贸易公司对中国银行股份有限公司郑州新区支行的反诉起诉。一审案件受理费301682元、保全费5000元，由世纪金鹰能源控股有限公司、晶诚（郑州）科技有限公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾负担；一审反诉费100元，退还青岛保税区华乐国际贸易公司。二审案件受理费208491.18元，退还青岛保税区华乐国际贸易公司。

再审审理中，马俊伟提交广州华医大司法鉴定中心于2018年8月23日所作《司法鉴定意见书》（广华司鉴[2018]文鉴字第052号）一份，拟证明《最高额保证合同》（2013年XQH高保总字014-2号）上“马俊伟”的签名非其本人所签。华融资产河南分公司质证认为，该鉴定意见系马俊伟单方申请作出，且其提供的检材系复印件，因此对该鉴定意见的真实性不予认可。后马俊伟于2018年11月15日向本院递交《司法鉴定申请书》，申请对落款日期为2013年4月12日的《最高额保证合同》（2013年XQH高保总字014-2号）上“马俊伟”签名是否为本人所签、指印是否为本人捺印进行鉴定。华融资产河南分公司同意该鉴定申请。本院依法委托北京民生物证科学司法鉴定所对案涉《最高额保证合同》（2013年XQH高保总字014-2号）上“马俊伟”签名和指印是否为马俊伟本人书写及捺印进行鉴定。该鉴定所于2018年12月21日作出《司法鉴定意见书》（京民司鉴［2018］文鉴字第369号、痕鉴字第38号）两份，鉴定意见为：案涉《最高额保证合同》上“马俊伟”的签名与样本上马俊伟签名不是同一人书写，指印与样本指印不是同一人捺印。马俊伟及华融资产河南分公司对该两份《司法鉴定意见书》的真实性及鉴定结果均无异议，华乐公司对该两份《司法鉴定意见书》不发表意见。

本院对各方当事人有争议的证据和事实认定如下：北京民生物证科学司法鉴定所出具的两份《司法鉴定意见书》系依当事人申请、本院依法委托所作，马俊伟、华融资产河南分公司对其真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以采信。广州华医大司法鉴定中心《司法鉴定意见书》（广华司鉴[2018]文鉴字第052号）虽系马俊伟单方委托，但其结论与前述北京民生物证科学司法鉴定所所作《司法鉴定意见书》一致，本院亦予以采信。上述《司法鉴定意见书》能够证明，案涉《最高额保证合同》（2013年XQH高保总字014-2号）上“马俊伟”的签名及捺印非其本人笔迹和指印所形成。

对于一、二审判决查明的其他事实，本院予以确认。

本院再审认为，根据华融资产河南分公司、马俊伟的再审请求以及华乐公司的答辩意见，本案再审争议焦点为：中行新区支行、金鹰公司、晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾之间的融资担保法律关系与中行新区支行、金鹰公司、华乐公司、天惠公司之间的债权转让法律关系应否合并审理；如应合并审理，华乐公司提出撤销两份《应收账款债权转让确认书》的反诉请求能否成立；华乐公司、天惠公司应如何承担责任；马俊伟应否对金鹰公司的案涉债务承担连带保证责任。

一、本案融资担保法律关系与债权转让法律关系应否合并审理

本案涉及多方当事人、多份合同、多种法律关系，其中金鹰公司、天惠公司、华乐公司签订有煤炭买卖合同，各方形成买卖合同关系；中行新区支行、金鹰公司、晶诚公司、王建华、郑磊、陈明蕾签订有《授信额度协议》《国内商业发票贴现协议》《最高额保证合同》，各方形成融资担保法律关系，中行新区支行、天惠公司、华乐公司之间有《应收账款债权转让通知书》《应收账款债权转让确认书》，各方又形成债权转让法律关系。从上述合同及文件内容看，本案交易安排为，中行新区支行为金鹰公司提供贸易融资，但前提是金鹰公司将对天惠公司、华乐公司因履行双方买卖合同产生的应收账款债权转让给中行新区支行；天惠公司、华乐公司在应收账款债权转让后成为中行新区支行的债务人，向中行新区支行履行还款义务，以确保金鹰公司与中行新区支行《国内商业发票贴现协议》项下融资款的偿付；同时晶诚公司、王建华、郑磊、陈明蕾对金鹰公司的债务提供连带保证。上述交易系一整体安排。根据原中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银行保理业务管理暂行办法》第六条关于“保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务”的规定，本案业务即属于以应收账款合法、有效转让为前提的银行保理融资服务。

关于保理类型，金鹰公司与中行新区支行签订的《国内商业发票贴现协议》第二十二条约定：“如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或采取其他办法主动收款，直至收回融资本息。”金鹰公司向中行新区支行出具的《国内商业发票贴现融资申请书》第六条第3款约定：“……贵行保留一切必要措施向我司追索融资本息的权利……”据此应当认为，本案属于有追索权的保理。对于有追索权的保理，保理商在债权未获清偿的情况下,不仅有权请求基础合同的债务人向其清偿债务,同时有权向基础合同应收账款债权的让与人追索。本案中，中行新区支行即是同时向金鹰公司主张了追索权，又向天惠公司、华乐公司主张了应收账款债权。虽然中行新区支行基于不同的法律关系分别向多个债务人同时主张，但均在保理法律关系范围之内，目的只有一个，即追回向金鹰公司提供的保理融资款项。因此，本案应当合并审理，并根据各方法律关系认定各债务人的责任顺序和范围。二审法院在一审已经全案审理的情况下，以借款担保合同纠纷与债权转让纠纷并非基于同一法律事实、同一法律关系，不能合并审理为由，驳回中行新区支行对于天惠公司、华乐公司的起诉、华乐公司对中行新区支行的反诉，该处理不符合保理法律关系特征，割裂了多种法律关系之间的内在联系，增加了当事人的诉累，不利于纠纷一体化解决，本院予以纠正。

二、华乐公司提出的撤销两份《应收账款债权转让确认书》的反诉请求能否成立

华乐公司反诉请求撤销其于2013年6月25日、7月10日签章的两份《应收账款债权转让确认书》，理由是受到金鹰公司欺诈，对债权转让存在重大误解。但根据本案查明的事实，中行新区支行向华乐公司送达的两份《应收账款债权转让确认书》内容清晰，不存在文字歧义或者引人误解的表述，其上既有华乐公司“有权签字人”的签字，又加盖了公司印章，足以说明该两份确认书是华乐公司的真实意思表示。华乐公司主张，其曾向金鹰公司询证案涉债权的转让情况，金鹰公司否认对应收账款债权进行了转让，但其未就此提供证据，也未提供受其他欺诈或存在重大误解的其他证据，故华乐公司的反诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原判决对此认定正确，本院予以维持。

三、关于天惠公司、华乐公司以及马俊伟的责任认定问题

根据本案查明的事实，天惠公司签收《应收账款债权转让确认书》后，金鹰公司对其享有的22121600元应收账款债权即转让至中行新区支行。此后，中行新区支行向金鹰公司发放对应商业发票项下的贴现融资款17697280元。在天惠公司未按《应收账款债权转让确认书》指定日期将相应款项支付至指定账户、金鹰公司也未按期支付前述融资款及利息的情况下，天惠公司应当按照其在《应收账款债权转让确认书》中所作“无论何种原因，如我司未将该发票项下款项支付至上述账号，则贵行有权向我司追索卖方在本笔融资项下所欠融资本息（含罚息）、复利及律师费、催收费等一切费用”的承诺，向中行新区支行支付前述融资款及利息。同样，华乐公司在签收两份《应收账款债权转让确认书》后，中行新区支行先后向金鹰公司发放了两笔贴现融资款，金额分别为18719616元、13290560元。在华乐公司未按《应收账款债权转让确认书》指定日期将相应款项支付至指定账户、金鹰公司也未按期支付前述融资款及利息的情形下，华乐公司亦应按照其在《应收账款债权转让确认书》中所作承诺向中行新区支行支付前述贴现融资款及利息。

关于马俊伟的责任，原审依据马俊伟以保证人身份在案涉《最高额保证合同》上签字捺印的事实，认定其应对金鹰公司的债务承担连带保证责任。但根据再审查明的事实，案涉《最高额保证合同》上“马俊伟”的签名以及捺印均非马俊伟本人所为，华融资产河南分公司也无证据证明马俊伟委托他人实施了上述行为，故《最高额保证合同》缺乏马俊伟的意思表示，对马俊伟不产生约束力，马俊伟不应对金鹰公司的案涉债务承担保证责任。一、二审判决认定马俊伟对金鹰公司的案涉债务承担连带保证责任，与本案事实不符，本院予以纠正。

关于各债务人的责任顺序和范围，因天惠公司、华乐公司系应收账款的付款人，其应首先就转让部分应收账款向中行新区支行承担偿付责任；如相关款项无法清偿，则金鹰公司应继续向中行新区支行承担补充清偿责任；晶诚公司、王建华、郑磊、陈明蕾应对金鹰公司所负债务承担连带保证责任。一审判决虽对本案各方当事人纠纷一并处理的总体思路正确，但对于各债务人责任顺序和范围的认定不当，本院予以纠正。中行新区支行虽然在本案中提出除金鹰公司之外的其他债务人承担连带清偿责任的诉请不能成立，但考虑清偿顺序和范围属于法律适用问题，本院根据本案情况予以相应调整。

综上，华融资产河南分公司的部分再审请求、马俊伟的再审请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：

一、维持河南省郑州市中级人民法院（2014）郑民四初字第147号民事判决第五项，即“驳回反诉原告青岛保税区华乐国际贸易公司的反诉请求”；

二、撤销河南省高级人民法院（2015）豫法民二终字第215号民事判决、河南省郑州市中级人民法院（2014）郑民四初字第147号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项，即“一、被告世纪金鹰能源控股有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国银行股份有限公司郑州新区支行借款本金49707456.00元及利息2268881.80元（自2014年3月5日起至本判决确定还款之日的利息，按照合同约定另行计付）；二、被告晶诚（郑州）科技有限公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾对被告世纪金鹰能源控股有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、被告河南天惠能源发展有限公司对被告世纪金鹰能源控股有限公司应承担的融资本息18658100.73元承担连带清偿责任（自2014年3月5日起至本判决确定还款之日的利息，按照合同约定另行计算）；四、被告青岛保税区华乐国际贸易公司对被告世纪金鹰能源控股有限公司应承担的融资本息33318237.07元承担连带清偿责任（自2014年3月5日起至本判决确定还款之日的利息，按照合同约定另行计算）”；

三、河南天惠能源发展有限公司于本判决生效后十日内向中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司支付17697280元及利息（自2013年10月21日起计算至实际支付之日止，利率以编号为2013年XQH融字0428号《国内商业发票贴现协议》《国内商业发票贴现融资申请书》的约定为准）；

四、青岛保税区华乐国际贸易公司于本判决生效后十日内向中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司支付32010176元及利息（其中18719616元的利息自2013年12月22日起算，13290560元的利息自2014年1月6日起算，均计算至实际支付之日止，利率分别以编号为2013年XQH融字0625号、0704号《国内商业发票贴现协议》《国内商业发票贴现融资申请书》的约定为准）；

五、世纪金鹰能源控股有限公司对前述第三项、第四项债务未能清偿部分承担还款责任；

六、晶诚（郑州）科技有限公司、王建华、郑磊、陈明蕾对上述第五项债务承担连带清偿责任，并有权在承担保证责任后向世纪金鹰能源控股有限公司追偿；

七、驳回中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费301682元、保全费5000元，一审反诉费100元，合计306782元，由河南天惠能源发展有限公司、世纪金鹰能源控股有限公司、晶诚（郑州）科技有限公司、王建华、郑磊、陈明蕾共同负担109214元，由青岛保税区华乐国际贸易公司、世纪金鹰能源控股有限公司、晶诚（郑州）科技有限公司、王建华、郑磊、陈明蕾共同负担197568元；二审案件受理费208491.18元，由青岛保税区华乐国际贸易公司负担；鉴定费80000元，由中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　梅　芳

审判员　杨立初

审判员　刘雪梅

二〇一九年一月十七日

法官助理范怡倩

书记员汤艳飞