北京万行佳联投资顾问有限公司、袁乃坤房屋买卖合同纠纷再审民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2018）最高法民再436号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：北京万行佳联投资顾问有限公司。

法定代表人：柳传明，该公司总裁。

委托诉讼代理人：师光虎，北京市道可特律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孙承泽，北京市道可特律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：袁乃坤，男，汉族，淄博润物花青素科技有限公司总经理。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中国农业银行股份有限公司淄博张店支行。

负责人：宋振文，该行行长。

再审申请人北京万行佳联投资顾问有限公司（以下简称万行佳联公司）因与被申请人袁乃坤、中国农业银行股份有限公司淄博张店支行（以下简称农行淄博张店支行）房屋买卖合同纠纷一案，不服山东省高级人民法院（2014）鲁民一终字第531号民事裁定，向本院申请再审。本院于2018年7月27日作出（2015）民申字第1771号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

万行佳联公司申请再审称，一、万行佳联公司一、二审提交的证据已充分证明万行佳联公司是本案的适格主体，涉案房产转让款系香港中银集团投资有限公司（以下简称“中银公司”）转让其所持淄博外向型工业加工区联合发展有限公司（以下简称“联合公司”）股权应收的对价款的一部分，中银公司已经将这部分债权转让给万行佳联公司。（一）联合公司与袁乃坤签订《房地产买卖合同》系基于股权转让协议的代为履行而将房产变现以向万行佳联公司支付股权转让对价，万行佳联公司享有涉案房产转让款的债权，系适格主体。（二）万行佳联公司不仅仅是中银公司的受托人，还是中银公司对涉案房产转让款请求权的受让主体，万行佳联公司对于房屋转让款拥有实体权利，是本案适格主体，二审裁定驳回万行佳联公司起诉是错误的。二、无论是在刑事、执行还是民事立案阶段万行佳联公司均作为合格主体主张权利，相应的各部门均没有异议，万行佳联公司是本案适格主体毋庸置疑。二审裁定罔顾案件事实，以万行佳联公司不符合主体资格驳回万行佳联公司起诉显然是完全错误的，应当依法予以纠正。（一）万行佳联公司在刑事阶段以被害人身份行使有关权利，公安、检察院、法院均未提出异议，可见万行佳联公司对于涉案标的具有实体权利，二审裁定是错误的。（二）万行佳联公司在执行阶段以对涉案诉讼标的拥有实体权利提出执行异议，山东省高级人民法院刑二庭、执行局均下达有关文件要求将涉案房屋拍卖款补偿万行佳联公司与农行淄博张店支行，可见万行佳联公司的实体权利资格是确定的，二审裁定错误。（三）万行佳联公司在民事阶段能够立案，说明万行佳联公司对于涉案诉讼标的具有实体权利，淄博市中级人民法院在万行佳联公司立案后又驳回万行佳联公司起诉、二审裁定又予以维持显然是错误的。三、万行佳联公司有新的证据进一步证明万行佳联公司是本案的实体权利人，二审裁定认定万行佳联公司不享有实体权利、主体不适格是错误的。（一）涉案房产之外的3处房产转让的有关合同及收款凭证以及700万元现金收款凭证等新证据证明万行佳联公司是实体权利人，二审裁定否定万行佳联公司实体权利资格、驳回万行佳联公司起诉是错误的。（二）中银公司出具的《声明书》、《进一步声明书》以及《债权转让再次通知书》等新证据进一步明确说明中银公司早已将实体债权转让给了万行佳联公司，二审裁定认定万行佳联公司没有实体权利是错误的。故请求撤销原审裁定，依法提审或指令法院审理本案。

被申请人袁乃坤未提交书面答辩意见。

被申请人农行淄博张店支行答辩称，一、答辩人系合法取得涉案房产的抵押权，且该抵押权已被生效判决认可。二、中银公司并非本案适格主体，其授权的万行佳联公司更非适格主体。（一）中银公司与新达公司的（股权转让协议）并未实际履行完毕，中银公司不享有对转让股权所得对价的债权；（二）涉案房屋原物权所有人系联合公司，物权转让合法合规，中银公司对袁乃坤不享有债权请求权；（三）即使中银公司与新达公司实际履行了股权转让手续，中银公司也只能向新达公司主张债权。三、授权委托与权力转让不可能同时并存，万行佳联公司作为受托人并未实际取得中银公司的实体权利。（一）万行佳联公司仅仅是中银公司的受托人，不享有中银公司在联合公司股权处置中所享有的实体权利，更不能以自身名义代理中银公司提起诉讼；（二）万行佳联公司所提供证据及主张均无法证明其已取得中银公司对股权转让的实体权利。四、主体资格是否适格应由法院民事审判机关进行认定，检察院、公安机关及刑事审判庭、执行庭、立案庭所作出的任何行为均不能认定为是对当事人的主体资格的认可。综上，请求最高法院裁定驳回申请人的再审申请。

一审淄博市中级人民法院认为，当事人适格，是指在具体的诉讼中，对于作为诉讼标的的民事权利或法律关系有实施诉讼的权能，即能够以自己的名义起诉或应诉的资格。与袁乃坤签订涉案《房地产买卖合同》的主体系联合公司，在袁乃坤受让取得涉案房产物权前，涉案房产物权归联合公司享有。万行佳联公司既不是涉案《房地产买卖合同》的签订方，也未提供证据证明联合公司将其合同权利转让给万行佳联公司。万行佳联公司主张，淄博新达房地产开发公司（以下简称新达公司）在购买中银公司持有的联合公司股权时，涉案房产已经折价作为支付对价，但在万行佳联公司认可中银公司并未将中银公司持有的联合公司的股权过户给新达公司及中银公司未从新达公司处获得涉案房产物权的情况下，无法证明中银公司与新达公司之间的《股权转让协议》已经全面履行，且结合万行佳联公司提交的证据来看，万行佳联公司仅为中银公司的受托人，可代为处理中银公司对联合公司的相关事项，但非中银公司对联合公司相关权益的继受主体。综上所述，万行佳联公司对涉案诉讼标的不享有实体权利，其主体不适格，应驳回其起诉。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项之规定裁定，驳回万行佳联公司的起诉。

万行佳联公司不服一审裁定，上诉至山东省高级人民法院。二审山东省高级人民法院认为，涉案的房屋系联合公司与袁乃坤签订的《房地产买卖合同》的标的物，在袁乃坤受让取得涉案房产物权前，涉案房产物权归联合公司享有。而联合公司系中银公司和新达公司共同设立，万行佳联公司既不是涉案《房地产买卖合同》的签订方，也未提供证据证明联合公司将其合同权利转让给万行佳联公司。万行佳联公司主张，新达公司在购买中银公司持有的联合公司股权时，涉案房产已经折价作为支付对价。结合万行佳联公司提交的证据看，万行佳联公司仅为中银公司的受托人，可代为处理中银公司对联合公司相关权益的继受主体，且万行佳联公司所依据中银公司的授权系2003年和2008年作出，现无证据证明上述授权未被撤销。综上，万行佳联公司对涉案诉讼标的不享有实体权利，其主体不适格，原审认定裁定驳回其起诉并无不当，原审裁定应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定裁定，驳回上诉，维持原裁定。

本院再审认为，2003年12月16日，中银公司出具《授权书》，全权委托万行佳联公司处置其所持联合公司股权事宜并同意将相应股权对价转让给万行佳联公司。同年12月26日，万行佳联公司代表中银公司与淄博高新技术产业开发区管理委员会（以下简称高新区管委会）就中银公司股权处置问题达成了《会议纪要》,明确高新区管委会以700万元人民币和4处房产（折价1300万元，其中一处房产即为涉案房产）共计2000万元收购中银公司在联合公司32.6%的股权，相应股权由新达公司受让。2004年2月10日，万行佳联公司总裁代表中银公司与新达公司根据《会议纪要》内容签订了《股权转让协议》。随后，万行佳联公司陆续将涉案房产以外的3处房产出售给了其他公司及个人并收取了房产转让款，高新区管委会也陆续向万行佳联公司指定收款单位烟台开发区产业联合发展有限公司支付了700万元现金及上述3处房产的过户费，4处房产中只剩下涉案房产由于当时没有产权证无法买卖过户。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项规定，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本院认为，中银公司授权万行佳联公司以自己名义处置其与新达公司之间因为股权转让所产生的债权债务关系，并得到了当地政府部门的认可，当地政府部门在出具的书面文件中，明确相关款项和房产均由万行佳联公司收取，房产虽然在联合公司名下，但是联合公司仅仅是处于协助万行佳联公司办理手续的地位。在此后的实际履行中，700万元现金以及4套房产中的3套已经转给万行佳联公司，对此中银公司均无异议。这说明万行佳联公司主张的中银公司实际是将债权权益的收取权利转让给了万行佳联公司，并不是原审认定的双方之间仅仅是中银公司委托万行佳联公司收取相关权益财产的权利关系。

另外，2003年及2008年中银公司出具给万行佳联公司的授权委托书，没有限定期限。万行佳联公司提交的新证据即中银公司2015年1月13日出具《声明书》中，再次载明“2003年12月16日我公司出具的《委托授权书》项下所有委托事项产生的权利义务均由北京万行佳联投资顾问有限公司以自己名义独立自由享有并承受”，且中银公司业已明确表示2003年及2008年的授权从未被撤销。二审裁定认定事实有误，应予纠正。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条规定，裁定如下：

一、撤销淄博市中级人民法院（2014）淄民一初字第16号民事裁定及山东省高级人民法院（2014）鲁民一终字第531号民事裁定。

二、指令淄博市中级人民法院对本案进行审理。

审判长　　杨国香

审判员　　周其濛

审判员　　宋　冰

二〇一九年四月二十三日

书记员　　席林林