中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
(2018)最高法民申6124号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：北京福阅投资有限公司，住所地北京市朝阳区东**环北路丙**号天元港中心**。
法定代表人：杨某，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：石新欣，北京李晓斌律师事务所律师。
再审申请人（一审被告）：杨某。
委托诉讼代理人：石新欣，北京李晓斌律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：深圳红瑞资本管理企业(有限合伙)，，住所地广东省深圳市福田区红荔西路**号农科商务办公楼**楼
执行事务合伙人:深圳市乾元资本管理有限公司。
委派代表:陈剖建。
再审申请人北京福阅投资有限公司(以下简称北京福阅)、杨某因与被申请人深圳红瑞资本管理企业(有限合伙)（以下简称深圳红瑞）股权转让纠纷一案，不服北京市高级人民法院(2017)京民终302号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查。现已审查终结。
北京福阅、杨某申请再审称：一、二审判决认定“北京福阅的消极不作为实质上损害了深圳红瑞的合法权利和正当预期”没有事实和法律依据；二、二审判决认定“发行失败的责任应由北京福阅承担”，属于对案件基本事实认定错误；三、深圳前海中小企业金融服务有限公司（以下简称前海金融）未成功发债不是北京福阅的过错直接造成的，二审判决认定第三笔股权转让款支付条件成就属重大错误；四、第二笔股权转让款的支付条件也未成就，二审判决对第二笔股权转让款支付条件的解释存在错误；五、二审判决对违约金调整的法律适用存在错误；六、杨某不应承担连带责任。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项之规定，请求再审本案。
深圳红瑞未提交答辩意见。
本院经审查认为，本案再审审查的焦点在于：一、北京福阅是否应当向深圳红瑞支付第二笔、第三笔股权转让款；二、原审认定的违约金计算标准是否有误；三、杨某是否应当对北京福阅的上述付款义务承担连带责任。
一、北京福阅是否应当向深圳红瑞支付第二笔、第三笔股权转让款
根据《股权转让协议》第一条第3项的约定，第二笔股权转让款支付的前提是“前海金融拟在香港发行30亿元人民币债券,在深圳红瑞与北京福阅全部交接结束、股权转让变更登记完成,北京福阅接管前海金融后与各中介机构签署最终协议确定发债日期、正式发债之前,北京福阅向深圳红瑞支付第二笔股权转让价款人民币3000万元”。原审法院根据该条款的文义，认定第二笔股权转让款的支付时间为“深圳红瑞与北京福阅全部交接结束、股权转让变更登记完成，北京福阅接管前海金融”到“北京福阅与各中介机构签署最终协议确定发债日期、正式发债”之间，在这一时间段内,深圳红瑞可随时要求北京福阅支付第二笔股权转让款，并无不当。在深圳红瑞与北京福阅已于2015年1月27日办理了前海金融的管理交接工作,前海金融于2015年3月3日完成了涉诉股权的变更登记的情况下，北京福阅即应按照深圳红瑞于2015年3月26日发出的《关于要求北京福阅投资有限公司支付第二笔股权转让价款的通知函》，支付第二笔股权转让款。北京福阅、杨某关于二审判决对第二笔股权转让款支付条件的解释存在错误、第二笔股权转让款的支付条件未成就的再审事由不能成立，本院对其该项主张不予支持。
根据《股权转让合同》第一条第3项的约定，第三笔股权转让款支付的前提是“前海金融30亿元人民币债券募集完成后15个工作日内,北京福阅向深圳红瑞支付第三笔转让价款人民币4250万元,如前海金融未能成功发行30亿元人民币债券,且深圳红瑞有充分证据证明发行失败是由北京福阅的过错直接造成的,则北京福阅仍需向深圳红瑞支付股权转让价款中的第三笔款项人民币4250万元”。在前海金融未能成功发行30亿元人民币债券的情况下，北京福阅、杨某主张第三笔股权转让款支付条件未成就，发行失败的责任不应由北京福阅承担。对此，本院认为，北京福阅作为持有前海金融74%股权的股东，对案涉债券的发行与否具有相当的决定权。其未按照约定于2014年11月4日前将第一笔股权转让款3000万元支付到位,而是直至2015年1月26日才将前述款项支付完毕,直接导致双方交接及后续工作的拖延。且前海金融于2015年3月31日致深圳市发展与改革委员会的《深圳前海中小企业金融服务有限公司关于在香港发行人民币债券延期发债的请示》载明,因担保方中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称中合担保）存在发行间隔期的原因导致其在2015年7月前无法如期提供担保,故申请在境外发行中小微企业发展债的截止日期延期6个月。但在国家发改委批准前海金融赴香港发债有效期延长到2015年10月底后，前海金融仍未在间隔期过后与中合担保重新达成担保协议或者确定新的担保方，这也是导致其未能如期发债的一个重要原因，北京福阅作为前海金融的控股股东，对此亦负有责任。进一步而言，根据《股权转让合同》的约定，北京福阅虽无在利率变化、发债时机不成熟的情况下，“以牺牲自身重大利益为代价积极促成条件成就”的义务，但北京福阅及其控制的前海金融出于发债成本、融资成本等自身经济利益的考虑，决定等待合适的发债时机的行为，是造成前海金融未能在国家发改委批复有效期内发行债券的一个直接和重要的原因，其行为也实质上损害了深圳红瑞的正当预期和合法权利。此外，北京福阅持有的前海金融股权因另案诉讼被法院查封、北京福阅及杨某被法院列为失信被执行人等事实，均对发债构成影响。原审法院综合上述案件事实，根据《股权转让协议》的约定，认定前海金融未能如期发债与北京福阅的上述行为具有直接关联，北京福阅应当向深圳红瑞支付第三笔股权转让款4250万元，并无不当。北京福阅及杨某的该项再审事由不成立，本院不予支持。
二、原审认定的违约金计算标准是否有误
北京福阅未能按约支付三笔股权转让款，应当按照《股权转让协议》的约定，支付相应的违约金。因北京福阅在一审中主张约定的违约金过高请求予以适当减少，一审法院在综合考虑合同目的、义务类型、违约情形等因素后，酌定以到期未付金额按照中国人民银行同期贷款利率的四倍标准计算违约金，已经充分考虑和平衡了当事人的责任程度及损失情况，具有合理性，并无不当。现北京福阅主张，案涉违约金仍然过高，应按中国人民银行同期同类人民币贷款利率标准计算，但并未提供充分的证据予以证明，故对其该项再审申请理由，不予支持。
三、杨某是否应当对北京福阅的上述付款义务承担连带责任
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”杨某作为北京福阅的唯一股东，一审中未能就其与公司之间财务独立的情况进行举证，一审法院据此认定杨某应对北京福阅的上述付款义务承担连带责任，是正确的,且杨某亦未就此提出上诉请求，应视为其接受一审裁判结果。现其申请再审提供的《关于北京福阅投资有限公司股东杨某先生与公司财务往来的专项审计报告》，系北京福阅单方委托，不能作为认定北京福阅与杨某的财产相互独立的依据。对其该项再审申请主张，本院不予支持。
综上，北京福阅、杨某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回北京福阅投资有限公司、杨某的再审申请。
审判长 吴景丽
审判员 李 伟
审判员 葛洪涛
二〇一九年三月十五日
法官助理陆昱
书记员 毕肖林
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