江苏国泰国际集团东方文化传播有限公司、一拖（洛阳）里科汽车有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2018）最高法民终1135号

上诉人（原审原告）：江苏国泰国际集团东方文化传播有限公司。住所地：江苏省张家港市杨舍镇人民中路国泰大厦**楼。

法定代表人：杨伟才，该公司董事长。

委托诉讼代理人：顾政，江苏国之泰律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：一拖（洛阳）里科汽车有限公司。住所地：河南省洛阳市洛阳新区开元大道南**号。

法定代表人：刘宏奕，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈建军，河南九格律师事务所律师。

委托诉讼代理人：楚垚天，河南九格律师事务所律师。

上诉人江苏国泰国际集团东方文化传播有限公司（以下简称国泰公司）因与被上诉人一拖（洛阳）里科汽车有限公司（以下简称一拖里科汽车公司）债权转让合同纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2016）豫民初42号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年10月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人国泰公司的委托诉讼代理人顾政、被上诉人一拖里科汽车公司的委托诉讼代理人陈建军、楚垚天到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

上诉人国泰公司请求：依法撤销一审判决，改判支持其诉讼请求。事实和理由：一审判决以张家港保税区业泰国际贸易有限公司（以下简称张家港业泰公司）向一拖里科汽车公司提供借款、一拖里科汽车公司为张家港业泰公司、张家港保税区永瑞国际贸易有限公司（以下简称张家港永瑞公司）提供贷款抵押担保进行代偿，均系履行合资合作项目框架协议（以下简称框架协议）为由，从而认定一拖里科汽车公司的代偿款应当全部与结欠张家港业泰公司的借款一并抵销错误。1、框架协议的履行主体应是里科企业有限公司和一拖集团有限公司，框架协议重组的目标公司是一拖里科汽车公司，张家港业泰公司、张家港永瑞公司与框架协议的履行无关。2、张家港业泰公司出借给一拖里科汽车公司资金，系独立的借款行为。出借资金是因为里科企业有限公司、张家港业泰公司的实际控制人均是刘宏奕，两公司为关联方，系刘宏奕指定关联方向一拖里科汽车公司出借款项，借贷主体与框架协议签约履行的主体无关。3、张家港永瑞公司是独立的公司，股东为杨溥和谭咪咪，主营仓储业务。该公司与张家港业泰公司、里科企业有限公司无关，刘宏奕并不是张家港永瑞公司的实际控制人。4、张家港永瑞公司及里科企业有限公司并非本案所涉债权债务关系的当事人，且张家港业泰公司与张家港永瑞公司及里科企业有限公司（在香港注册的公司）均是具有独立法人资格、独立承担民事责任的主体，三家公司的股东不、经营地址不同同、公司性质不同、法定代表人不同、企业人格独立、财务独立，资产不混同。因此，一拖里科汽车公司为张家港永瑞公司或里科企业有限公司代偿的款项，只能单独另行主张追偿权利，无权要求在本案中与张家港业泰公司的债权抵销。

被上诉人一拖里科汽车公司辩称，原审判决事实清楚、证据充分，应予维持。1、张家港业泰公司向一拖里科汽车公司的借款不是独立的借款行为，而是执行中国一拖集团有限公司与里科企业有限公司所签订的合资合作项目框架协议的表现。按框架协议约定，里科企业有限公司关联企业向一拖里科汽车公司提供有偿借款，一拖里科汽车公司按里科企业有限公司要求以自己的土地和房产为里科企业有限公司一方提供担保。执行框架协议的过程中，一拖里科汽车公司在使用张家港业泰公司资金的同时为里科企业有限公司关联企业的商业活动提供了财产担保。执行框架协议的结果，双方相抵，一拖里科汽车公司所承担的担保责任金额大于使用张家港业泰公司的资金总额。因此，张家港业泰公司无权向一拖里科汽车公司主张还款。2、一拖里科汽车公司与张家港业泰公司、张家港永瑞公司系因执行框架协议而发生联系，双方间的关系是执行框架协议的表现，权利义务的认定依据是框架协议，一拖里科汽车公司与张家港业泰公司、张家港永瑞公司是框架协议的实际履行人。3、里科企业有限公司、张家港业泰公司、张家港永瑞公司均系刘宏奕实际控制的企业，张家港业泰公司、张家港永瑞公司都是框架协议约定的里科企业有限公司的关联企业，一拖里科汽车公司为张家港永瑞公司所承担的担保责任属于执行框架协议的一部分。

上诉人国泰公司向一审法院起诉请求：判令一拖里科汽车公司偿还借款本金8111.35894万元、利息2643.555322万元（暂计至2015年6月30日,2015年7月1日起的利息以借款本金811.35894万元为基数,按年利率6.6%计算至实际偿付之日）。

一审法院认定事实：一、2010年4月20日,中国一拖集团与里科企业有限公司签订框架协议，主要内容：1、洛阳彪马基地有限公司系中国一拖集团与彪马集团有限公司、王月香共同成立，其中中国一拖集团持有45%的股权，彪马集团有限公司持有40%的股权，王月香持有15%的股权。由于三方经营理念差异较大，导致洛阳彪马基地有限公司目前经营困难,三方认为难以继续合作，经中国一拖集团推荐，里科企业有限公司及其关联方有意受让彪马集团有限公司、王月香的股权。2、中国一拖集团协调里科企业有限公司及其指派方，受让彪马集团有限公司及王月香所持有洛阳彪马基地有限公司的合计55%的股权，河南业泰实业有限公司受让彪马集团有限公司所持有的洛阳彪马40%的股权，焦作新程达贸易有限公司受让王月香的15%的股权。3、（1）如里科企业有限公司及指派方在2010年5月10日前尚未与彪马集团有限公司及王月香签署股权转让协议且未能变更登记，由里科企业有限公司及指派方向洛阳彪马基地有限公司出借2500万元，以使洛阳彪马基地有限公司能够按期偿还浦发银行郑州分行的首次到期贷款。（2）里科企业有限公司及指派方同意，在洛阳彪马基地有限公司在浦发银行的第二笔贷款4000万元到期前，再向洛阳彪马基地有限公司出借4000万元用于归还贷款。在洛阳彪马基地有限公司向浦发银行归还上述两笔共6500万贷款后，洛阳彪马基地有限公司解除相关土地、厂房向银行所设立的抵押，并将其向里科企业有限公司所指定的机构重新抵押。（3）在该抵押设立后，里科企业有限公司及指派方负责在20个工作日内再向洛阳彪马基地有限公司提供不少于3000万元的借款。（4）里科企业有限公司及关联方对洛阳彪马基地有限公司的上述三项出借款（不少于9500万元）是长期的（两年以上），其年息根据同期一年期美元贷款的伦敦同业拆借利率（LIBOR）上浮不超过2.5%计算。

中国一拖集团与里科企业有限公司于2010年8月28日签订补充协议，主要内容：1、中国一拖集团协调里科企业有限公司及其指派方，受让彪马集团及王月香所持有的洛阳彪马基地有限公司的股权，焦作市新程达贸易有限公司受让彪马集团持有的洛阳彪马基地有限公司40%的股权，杨建东受让王月香所持有的洛阳彪马基地有限公司15%的股权。2、董事长由里科企业有限公司或其指派方派出的代表担任，董事长为公司法定代表人。3、洛阳彪马基地有限公司的财务总监由里科企业有限公司或其指派方向公司董事会推荐。刘宏奕在框架协议及补充协议上“里科企业有限公司的法定代表人或授权代表”处签字。

二、2010年9月6日洛阳彪马基地有限公司变更登记，其名称变更为一拖（洛阳）里科汽车有限公司，股东变更为中国一拖集团，持股45%，焦作市新程达贸易有限公司，持股40%，杨建东持股15%，法定代表人变更为刘宏奕。

三、根据张家港业泰公司和张家港永瑞公司的工商登记，两公司的住所地分别为张家港保税区管理中心**座**室和张家港保税区管理中心**座**室，该两公司企业邮箱一致、企业通信地址亦一致为张家港保税区管理中心B座401、402室，刘宏奕系张家港业泰公司的法定代表人及股东，杨溥系张家港永瑞公司的法定代表人、股东，曾系张家港业泰公司的发起人、股东。

2013年2月，中国一拖集团与上海龙宇矿业有限公司、张家港业泰公司签订购销合同，与张家港永瑞公司签订购销合同，其中张家港业泰公司、张家港永瑞公司均由杨溥代表该两家公司签字。

2013年3月31日,中国一拖集团与张家港业泰公司、张家港永瑞公司分别对账，李国庆代表张家港业泰公司、张家港永瑞公司分别在两份对账单上签字确认。

2015年11月4日江苏省张家港市人民法院作出（2015）张执字第00789-1号执行裁定，载明“本院在执行过程中查明：……张家港永瑞国际贸易公司、永瑞国际物流公司及其实际控制人刘宏奕因涉嫌刑事犯罪……”。2015年11月6日江苏省张家港市人民法院作出（2015）张执字第02196-1执行裁定，载明“……现永瑞国际贸易公司的实际控制人刘宏奕因涉嫌刑事犯罪……”。

四、2014年2月17日,上海市黄浦区人民法院作出（2013）黄浦民五（商）初字第11020号民事调解书，该调解书载明：原告正信银行有限公司（以下简称正信银行）诉称：2011年1月12日正信银行向张家港永瑞公司出借资金，一拖里科汽车公司对该债务以其名下房产提供最高额抵押担保，刘宏奕提供保证，在借款担保合同履行过程中，截止2013年12月3日,尚欠借款本金美金550.112944万元、利息12.076873万元，请求张家港永瑞公司偿还借款本息及律师费，一拖里科汽车公司承担抵押担保责任，刘宏奕承担保证责任。张家港永瑞公司、一拖汽车公司、刘宏奕对正信银行主张的事实均表示没有异议。经上海市黄浦区人民法院主持调解，各方达成调解协议，主要内容:张家港永瑞公司偿还正信银行借款本金美金55.112944万元、利息美金27.894387万元及2014年2月18日以后的利息、律师费15万元，正信银行以抵押合同载明的一拖里科汽车公司房产优先受偿，刘宏奕承担连带保证责任。2014年2月17日，上海市黄浦区人民法院作出（2013）黄浦民五（商）初字第11021号民事调解书，该调解书载明内容，除借款人为张家港业泰公司、借款本金美金为445.219542万元、2014年2月17日前的利息美金为19.553631万元、合同号外，其余主要内容与上海市黄浦区人民法院作出（2013）黄浦民五（商）初字第11020号民事调解书一致。以上两调解书生效后，张家港业泰公司、张家港永瑞公司、一拖里科汽车公司、刘宏奕未履行义务，由上海市黄浦区人民法院进行执行，经对一拖里科汽车公司的抵押房产进行评估、拍卖，由中国一拖集团以人民币4068.35万元、3657.25万元,共计7725.6万元竞得。

五、2013年6月1日中国一拖集团与一拖里科汽车公司签订抵押担保合同，主要内容：将一拖里科汽车公司房屋、土地使用权抵押给中国一拖集团，用于担保中国一拖集团与里科企业有限公司、张家港业泰公司、张家港永瑞公司开展经营业务而享有的对里科企业有限公司、张家港业泰公司、张家港永瑞公司的债权，担保额度4500万元。并办理抵押登记。

2015年4月15日洛阳仲裁委员会作出（2015）洛仲字第126号裁决书，查明：2013年3月11日、9月2日、9月10日、12月5日中国一拖集团与张家港永瑞公司签订四份复合橡胶销售合同，中国一拖集团向里科企业有限公司开具了总金额4522.248002万元的国际信用证，仅偿还了309.086628万元，余4511.148001万元未付……，裁决：一拖里科汽车公司于该裁决书送达后三十日内向中国一拖集团支付4500万元，一拖里科汽车公司承担担保责任后，有权向里科企业有限公司、张家港永瑞公司等债务人追偿。该裁决书生效后,一拖里科汽车公司未履行，洛阳市中级人民法院向其送达执行通知书，责令其向中国一拖集团履行4531.0522万元及迟延履行期间的债务利息。2018年1月9日洛阳市中级人民法院进行执行，经对一拖里科汽车公司的抵押房产进行评估、拍卖，由洛阳唐都房地产开发有限公司以6066.0257万元竞得。

六、2012年11月2日，一拖里科汽车公司与张家港业泰公司签订担保借款协议，主要内容：因一拖里科汽车公司生产经营需要，向张家港业泰公司申请借款，一拖里科汽车公司同意为张家港业泰公司在上海银行苏州分行办理2000万元的贷款提供保证，张家港业泰公司承诺在一拖里科汽车公司提供保证之日起十五个工作日内，向一拖里科汽车公司支付借款2000万元。

2012年11月14日，上海银行苏州分行与张家港业泰公司、一拖东方红好友轮胎有限公司、一拖里科汽车公司、张家港永瑞公司、刘宏奕、杨溥签订协议，约定张家港业泰公司在上海银行苏州分行授信额为2000万元，担保人为一拖东方红好友轮胎有限公司、一拖里科汽车公司、张家港永瑞公司、刘宏奕、杨溥。

2014年4月2日,江苏省苏州市中级人民法院作出（2014）苏中商初字第0060号民事调解书，该调解书载明的调解协议主要内容：张家港业泰公司与上海银行苏州分行一致确认张家港业泰公司结欠借款本金1426.186177万元并应支付自2014年3月21日起的逾期利息和复利，张家港业泰公司分期还款，一拖东方红好友轮胎有限公司、一拖里科汽车公司、张家港永瑞公司、刘宏奕、杨溥、谭咪咪承担连带清偿责任，张家港业泰公司承担抵押担保责任。

七、自2010年5月10日至2013年6月7日，张家港业泰公司与一拖里科汽车公司之间存在多笔款项往来，2014年9月30日，张家港业泰公司向一拖里科汽车公司发出询证函，载明截止2014年9月30日一拖里科汽车公司欠其8111.35894万元。一拖里科汽车公司在该询证函上盖章确认。2015年张家港业泰公司与国泰集团东方公司签订债权转让协议，约定将张家港业泰公司在一拖里科汽车公司享有的借款本金8111.35894万元、利息、违约金债权转让给国泰集团东方公司。2015年12月16日张家港业泰公司向一拖里科汽车公司邮寄送达债权转让通知，告知债权转让事项。2016年1月14日，一拖里科汽车公司向张家港业泰公司复函，主张其已为张家港业泰公司承担了7725.6万元担保责任，亦有4500万元担保债务进入执行程序，张家港业泰公司对其不享有8111.35894万元债权，债权转让不成立。

在本案诉讼中，对于张家港业泰公司向一拖里科汽车公司出借资金9285.35894万元，已归还1174万元，下余借款8111.35894万元的事实，国泰集团东方公司、一拖里科汽车公司均无异议。

八、在本案诉讼中，对于张家港业泰公司向一拖里科汽车公司的付款行为，国泰集团东方公司陈述“不是履行框架协议，而是基于框架协议的约定，由刘宏奕安排张家港业泰公司作为出借方向被告提供借款”，张家港业泰公司亦认可刘宏奕系里科企业有限公司张家港业泰公司的实际控制人，认可刘宏奕通过焦作市新程达贸易有限公司、杨建东持股，曾系一拖里科汽车公司的实际控制人。

一审法院认为：一、关于张家港业泰公司向一拖里科汽车公司出借款项，以及一拖里科汽车公司向张家港业泰公司、张家港永瑞公司提供担保，是否系履行框架协议及补充协议的问题。1、张家港业泰公司认可刘宏奕系张家港业泰公司、里科企业有限公司的实际控制人。虽然张家港业泰公司否认刘宏奕同时是张家港张家港永瑞公司的实际控制人，但根据张家港业泰公司、张家港永瑞公司的工商登记内容，该两公司的邮箱、公司联系地址均相同，其股东亦有重合。另外，江苏省张家港市人民法院生效法律文书亦查明张家港业泰公司、张家港永瑞公司的实际控制人为刘宏奕，且根据多份人民法院生效判决及仲裁文书，在企业经营过程中，里科企业有限公司、张家港业泰公司、张家港永瑞公司、刘宏奕之间密切关联。因此，里科企业有限公司、张家港业泰公司、张家港张家港永瑞公司的实际控制人均为刘宏奕。2、一拖里科汽车公司与里科企业有限公司签订的框架协议和补充协议约定，里科企业有限公司指派焦作市新程达贸易公司、杨建东受让取得一拖里科汽车公司55%的股权，里科企业有限公司或其关联方负有向一拖里科汽车公司出借不少于9500万元借款的义务，同时一拖里科汽车公司亦需向里科企业有限公司及关联方的债务提供担保。（1）根据一拖里科汽车公司的工商登记，其股东变更情况与框架协议和补充协议的约定内容一致，国泰集团东方公司亦认可刘宏奕已通过焦作市新程达贸易公司、杨建东持有一拖里科汽车公司55%的股权。（2）被刘宏奕实际控制的张家港业泰公司向一拖里科汽车公司支付的9200余万元款项与框架协议约定的9500万元借款数额接近，且其支付的第一笔2500万元、第二笔4000万元，与框架合同约定的出借金额、时间相吻合。（3）国泰公司亦认可张家港业泰公司向一拖里科汽车公司支付借款系基于框架协议。（4）在张家港业泰公司向一拖里科汽车公司支付借款后，一拖里科汽车公司向刘宏奕实际控制的张家港业泰公司、张家港永瑞公司的债务提供担保，该事实亦与框架协议的约定相吻合。综上，张家港业泰公司向一拖里科汽车支付借款，一拖里科汽车公司向张家港业泰公司、张家港永瑞公司的债务提供担保，均系履行框架协议及补充协议。

二、关于张家港业泰公司、一拖里科汽车公司各自享有的债权数额的认定问题。1、基于履行框架协议，张家港业泰公司向一拖里科汽车公司出借款项，一拖里科汽车公司尚有借款本金8111.35894万元及相应利息未偿还系事实。但同时，一拖里科汽车公司亦根据框架协议，为里科企业有限公司及其关联方张家港张家港业泰公司、张家港永瑞公司的债务提供了担保，并已部分代偿，亦享有相应追偿权。因此，在双方互负有债务、一拖里科汽车公司亦主张抵销的情形下，应当以抵销后的数额认定一拖里科汽车公司应当向张家港业泰公司承担的债务数额。2、根据上海市黄浦区人民法院（2013）黄浦民五（商）初字第11020号、第11021号民事调解书及相应执行裁定，一拖里科汽车公司为张家港业泰公司、张家港永瑞公司代偿了7725.6万元债务，该笔债务应当纳入抵销范围。另外，根据洛阳仲裁委员会（2014）洛仲字第126号裁决书、洛阳市中级人民法院相应执行裁定、中国一拖集团收款凭证，一拖里科汽车公司由于为里科企业有限公司、张家港张家港业泰公司、张家港永瑞公司担保而实际代偿4500余万元。由于洛阳仲裁委员会（2014）洛仲字第126号裁决一拖里科汽车公司在4500万元范围内承担担保责任，因此，即使一拖里科汽车公司实际代偿数额超过了裁决内容，仍应以4500万元纳入抵销范围。另外，关于上海银行苏州分行的债务，一拖里科汽车公司未实际代偿，该债务尚不能纳入抵销范围。3、如上所述，一拖里科汽车公司共有两笔代偿债权可与张家港业泰公司的借款债权相抵销。其中：（1）按照上海市黄浦区人民法院执行裁定内容，一拖里科汽车公司2015年10月8日代偿7725.6万元。根据双方提交的借款本金、利息计算清单，截止该日，一拖里科汽车公司向张家港业泰公司负有借款本金8111.35894万元以及相应利息的债务。根据国泰集团东方公司提供的款项往来明细以及利息计算清单，国泰集团东方公司将一拖里科汽车公司2015年10月8日之前的还款，用于充抵借款本金，而非利息。按照该还款抵充顺序，充抵后张家港业泰公司享有的债权为借款本金385.75894万元（8111.35894万元-7725.6万元）及相应利息。（2）另外4500万元代偿发生在2018年1月19日，亦充抵借款本金385.75894万元，再充抵利息。（3）由于涉案款项均系履行框架协议而发生，因此，其利息的计算亦应按照框架协议约定。国泰集团东方公司主张的利率高于框架协议约定的LIB0R上浮2.5%的最高利率标准，即使按照国泰集团东方公司主张的利率6.6%从借款发生计算至2018年1月19日的利息为2701.774788万元，一拖里科汽车公司已代偿的数额亦高于国泰集团东方公司受让的债权数额。

三、张家港业泰公司与国泰集团东方公司签订债权转让协议，约定将张家港业泰公司向一拖里科汽车公司享有的借款债权转让给国泰集团东方公司。一拖里科汽车公司主张张家港张家港业泰公司与国泰集团东方公司均存在恶意、债权转让协议无效，但一拖里科汽车公司未能提供债权转让合同双方存在恶意串通的证据，因此，张家港业泰公司将其债权转让给国泰集团东方公司的转让行为有效。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十二条、第八十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、第一百六十四条的规定，判决：驳回国泰公司的诉讼请求。案件受理费579545.71元，保全费5000元均由国泰公司承担。

本院二审期间，国泰公司提交了洛阳市中级人民法院作出并已生效的（2014）洛知民初字第169号民事判决书，拟证明：生效法律文书认定张家港业泰公司、张家港永瑞公司各自财产独立，具有法人独立人格。

一拖里科汽车公司发表质证意见称：第一，国泰公司在二审庭审中才当庭提交该份新证据，不符合举证期限的相关法律规定，不应当作为二审新证据使用。第二，该证据不能证明张家港业泰公司和张家港永瑞公司各自财产独立，具有法人独立人格。一方面民事案件有不同的案由，单一一个民事案件，受限于案由的不同、审查对象的不同、焦点的不同，其结果没有认定张家港业泰公司和张家港永瑞公司财产混同、丧失法人独立人格不代表两公司事实上就是财产独立、均具有法人的独立人格。另一方面根据该证据的最后一页判决的认定而言，该判决书认定张家港业泰公司和张家港永瑞公司不应承担共同还款责任，原因是该案中一拖集团有限公司提交的证据不足以证明两公司财产无法区分，而在本案中一拖里科汽车公司已经提供了充足的证据，能够形成证据链，足以证明业泰永瑞两公司客观上确实存在人格财产混同的种种客观情况。因此该证据不能达到其证明目的。

对当事人二审争议的事实，本院认定如下：因该证据系查自中国裁判文书网的公开判决，故对其合法性、真实性予以认可。然而对于其关联性，本院不予认可。首先，根据民事诉讼的优势证据规则，该判决中未认定张家港业泰公司与张家港永瑞公司人格与财产混同的原因是相关证据不足，而非两公司客观上不存在人格与财产混同的现象，因此该证据不能证明张家港业泰公司与张家港永瑞公司各自财产独立、具有独立人格；其次，即便张家港业泰公司与张家港永瑞公司法人人格与财产彼此独立，也无法证明张家港永瑞公司并非本案框架协议中的指派方，关于这一点，本院将在后文予以详细论述。

本院对一审法院查明的其他事实予以确认。

本院认为，本案二审的争议焦点是一拖里科汽车公司是否已经为其收到的款项支付了足够的对价。该争议焦点可进一步细化为两点，即：一、本案是否存在独立的借款合同；二、张家港永瑞公司是否为框架协议的指派方，即一拖里科汽车公司替张家港永瑞公司代偿欠款是否构成对张家港业泰公司借款的对价。

首先，关于本案是否存在独立的借款合同。国泰公司主张，张家港业泰公司与一拖里科汽车公司之间存在一份口头的独立的借款合同，但并无相应证据予以证明。结合本案已查明的事实，张家港业泰公司向一拖里科汽车公司提供借款9285万余元与框架协议中约定的9500万元借款数额接近，且前两笔共计6500万元的借款在每笔的出借金额、出借时间上与框架协议中的约定相吻合。虽然国泰公司在庭审中主张张家港业泰公司提供借款是基于框架协议而非履行框架协议，但根据现有的证据和查明的事实，应认定本案不存在独立的借款合同，张家港业泰公司向一拖里科汽车公司提供借款是对框架协议及补充协议的履行。

其次，关于张家港永瑞公司是否为框架协议的指派方。从一拖里科汽车公司提交的证据来看，张家港永瑞公司与张家港业泰公司工商登记内容、邮箱、联系地址均相同，其股东也曾有过重合，根据多份生效的法院判决及仲裁文书的内容可知，张家港业泰公司、张家港永瑞公司、刘宏奕之间存在着密切的关联。在此情况下，国泰公司应就一拖里科汽车公司为张家港永瑞公司提供担保并非是履行框架协议，而是存在其他原因承担举证责任。况且相关的生效法律文书中已查明，张家港业泰公司和张家港永瑞公司的实际控制人均为刘宏奕。在国泰公司无法提供证据否认刘宏奕系张家港业泰公司和张家港永瑞公司的实际控制人，且一拖里科汽车公司为张家港永瑞公司提供担保存在其他原因的情况下，即使张家港业泰公司与张家港永瑞公司之间不存在财产或是人格混同，也应结合框架协议的约定以及实际履行情况，认定张家港永瑞公司是框架协议中的指派方，一拖里科为其提供担保是履行框架协议的结果。

因此，一拖里科汽车公司为张家港业泰公司、张家港永瑞公司最终实际承担的保证责任均应认定为依据框架协议为张家港业泰公司的借款所支付的对价。根据一审法院的认定，一拖里科汽车公司实际为张家港业泰公司、张家港永瑞公司代偿的金额已多于国泰公司受让的债权额，国泰公司受让的案涉债权已经因抵销而消灭。至于国泰公司因张家港业泰公司向其转让已消灭的债权而受到的损失，国泰公司可向张家港业泰公司另行主张。

综上所述，国泰公司的上诉请求因缺乏事实和法律依据，均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费579545.71元，按一审判决执行。二审案件受理费579545.71元，由江苏国泰国际集团东方文化传播有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　李相波

审判员　　方　芳

审判员　　宁　晟

二〇一九年三月二十九日

法官助理李大何

书记员苗歌歌