甘肃省白龙江林管局河西综合开发局、甘肃资产管理有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2018）最高法民终1303号

上诉人（原审被告）：甘肃省白龙江林管局河西综合开发局。住所地：甘肃省张掖市高台县南华镇**号大院。

法定代表人：杨映，该局局长。

委托诉讼代理人：白春民，北京大成（兰州）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：甘肃资产管理有限公。住所地：甘肃省兰州市城关区皋兰路**-**号号。

法定代表人：武浚，该公司董事长。

委托诉讼代理人：卫强，甘肃正鼎律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李昕，甘肃正鼎律师事务所律师。

原审被告：甘肃省白龙江林业管理。住所地：甘肃省兰州市**里河区南滨河中路**号号。

法定代表人：赵建林，该局局长。

委托诉讼代理人：白春民，该局法律顾问。

上诉人甘肃省白龙江林管局河西综合开发局（以下简称白龙江林管局河西局）因与被上诉人甘肃资产管理有限公司（以下简称甘肃资产管理公司）及原审被告甘肃省白龙江林业管理局（以下简称白龙江林管局）借款合同纠纷一案,不服甘肃省高级人民法院（2017）甘民初111号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人白龙江林管局河西局法定代表人杨映、委托诉讼代理人白春民、被上诉人甘肃资产管理公司委托诉讼代理人卫强、李昕、原审被告白龙江林管局法律顾问白春民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

白龙江林管局河西局上诉请求：1.依法撤销（2017）甘民初111号民事判决，驳回甘肃资产管理公司的起诉；2.一审、二审诉讼费用由甘肃资产管理公司承担。事实与理由：1.国有林场改革政策对国有林场金融债务化解有明确规定，甘肃省人民政府对白龙江林管局河西局该笔金融债务化解有明确决定，一审判决结果和国家政策相违背，判决结果和甘肃省人民政府对该笔金融债务的解决方案相矛盾，人为造成了甘肃省人民政府的行政行为和甘肃省高级人民法院判决发生冲突。白龙江林管局河西局（南华林场）是隶属白龙江林管局的国有林场，白龙江林管局河西局拖欠高台农行的金融债务是用于森工企业职工安置、治沙防沙、公益林建设，其金融债务化解得到甘肃省人民政府确认。2.本案一审法院不应该受理。根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）第二条的规定：“案件存在下列情形之一的，人民法院不予受理：（六）国有银行或金融资产管理公司转让享受天然林资源保护工程政策的国有森工企业不良债权而引发受让人向森工企业主张债权的。”白龙江林管局河西局拖欠高台农行金融债务按照国有林场改革政策进行化解，甘肃省人民政府出台文件明确决定该笔金融债务进行化解，一审法院不应该受理。3.农行张掖分行和甘肃资产管理公司签订的《委托资产分户转让协议》无效，甘肃资产管理公司无权起诉。首先，白龙江林管局河西局的金融债务是和农业银行高台支行之间发生的，债务逾期催收书也是农业银行高台支行发出的，债务逾期催收通知书上的盖章也是农业银行高台支行，不是张掖分行。两个与合同无关的单位转让债权不符合法律规定，没有法律依据。其次，根据《合同法》第八十条的规定以及张掖分行与甘肃资产管理公司签订的《委托资产分户转让协议》第六条的约定，农行张掖分行和甘肃资产管理公司均没有告知白龙江林管局河西局债权转让，甘肃资产管理公司也从来没有洽商白龙江林管局河西局金融债务解决方案，张掖分行不是借款合同的主体，故该转让对白龙江林管局河西局不发生法律效力。甘肃资产管理公司不是适格原告，无权起诉。再次，2016年11月10日白龙江林管局河西局和高台支行签字确认债务，是国有林场改革出台了金融债务化解规定，该问题才得到解决。张掖分行和甘肃资产管理公司签订《委托资产分户转让协议》，明显就是相互串通，逃避国家政策规定，转让协议也违反法律规定，不发生法律效力。4.农行张掖分行和甘肃资产管理公司转让金融债务程序违法。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》第三条对资产管理公司的界定及第三章转让程序的规定，甘肃资产管理公司成立不足五年，无权进行金融债务转让，且程序违法。5.农行张掖分行剥夺了白龙江林管局河西局主管单位的优先购买权。根据《纪要》第四条关于政府等的优先购买权的规定，农行张掖分行没有按照法定程序告知白龙江林管局河西局的上级主管单位白龙江林业管理局在同等条件下享有优先权，没有告知白龙江林管局处置方案、交易条件以及处置程序、方式，转让无效。6.根据《纪要》第八条关于举证责任分配和相关证据的审查规定，一审法院没有对不良债权转让合同、转让标的、转让程序以及相关证据进行审查。7.一审法院判决支付债权受让日之后发生的利息错误。《纪要》规定受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。8.判决书对双方证据不同对待，对白龙江林管局河西局的证据不予认定错误。在一审判决书中，一审法院对白龙江林管局河西局提供的证据一笔带过，判决书只对第三组证据进行了说明，对其他证据不予确认没有一一说明，而对甘肃资产管理公司的证据一一进行详细说明，这是一审法院对甘肃省人民政府已对该笔金融债务做出化解决定故意进行隐瞒。综上，一审法院无视关于国有林场改革的政策规定，无视甘肃省人民政府对该笔金融债务已经做出的化解决定，无视债权转让合同无效，认定事实错误，判决结果没有证据支持，没有法律依据，请求法院依法改判，驳回甘肃资产管理公司的起诉。

甘肃资产管理公司辩称，1.白龙江林管局河西局所欠的该笔债务不属于减免范围。白龙江林管局河西局与中国农业银行高台支行签订的《抵押担保借款合同》和《借款合同》，形成案涉五笔贷款，贷款用途包括建造葡萄园、购买机器设备等，贷款虽然属于国有金融机构发放，但贷款用途并非营造公益林，不符合减免的条件，案涉债权属于正常类金融债务，到期后，债务人应当依法予以偿还，且国有金融贷款也不能因政府一方同意减免就能减免，白龙江林管局河西局的上述理由不成立。另甘肃资产管理公司已通过市场商业化收购的方式竞买所得，已无法在原贷款银行核销。2.《纪要》“关于案件的受理”中“人民法院不予受理的情形”规定的是“（六）国有银行或金融资产管理公司转让享受天然林资源保护工程政策的国有森工企业不良债权而引发受让人向森工企业主张债权的（具体详见《天然林资源保护区森工企业金融机构债务免除申请表》名录）”，显然白龙江林管局河西局不适用该条款，甘肃资产管理公司属于地方性金融资产管理公司，其亦未将该笔债权再转让给其他受让人，故白龙江林管局河西局所称一审法院不应受理的上诉理由不能成立。3.甘肃资产管理公司是适格的原告。甘肃资产管理公司与中国农业银行股份有限公司张掖分行签订的农银张委转〔2016〕001号《委托资产批量转让协议》不违反法律、法规的强制性规定，转让协议合法有效。原债权银行和甘肃资产管理公司已经在《甘肃经济日报》上刊登了债权转让暨催收公告，履行了通知义务，甘肃资产管理公司已经取代原债权银行的地位，成为上述债务合法适格的债权人。4.本案债权转让不存在优先购买权。甘肃资产管理公司是地方性国有资产管理公司。白龙江林管局河西局引用《纪要》中的优先购买权，指的是金融资产管理公司向非国有金融机构法人转让国有企业不良债务时需履行相关程序，保护国有企业的优先购买权。本案是原债权银行将债权组包转让给金融资产管理公司，不适用该条规定，不存在优先购买权，如甘肃资产管理公司将白龙江林管局河西局债权向非国有金融机构法人再转让时才适用该纪要关于优先购买权的规定。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，白龙江林管局河西局的上诉理由不成立，请求驳回白龙江林管局河西局的上诉请求。

白龙江林管局述称，1.（2017）甘民初111号判决书关于白龙江林管局的判决结果正确。白龙江林管局是白龙江林管局河西局的上级主管单位，不是股东。甘肃资产管理公司没有任何证据证明白龙江林管局出资不实，要求白龙江林管局承担连带责任于法无据，没有证据支持。2.白龙江林管局河西局所欠金融债务主要用于风沙治理、生态公益林的建设以及在天保工程实施中分流安置富余职工，符合《国有林场改革指导意见》、《甘肃省国有林场改革实施方案》关于金融债务的豁免规定，将依法予以化解。在实施天然林资源保护工程一期阶段，白龙江林管局根据国家林业局、财政部、中国银行业监督委员会《关于进一步做好天然林资源保护工程区森工企业金融机构债务处理工作有关问题的通知》（林计发〔2004〕159号）精神，于2004年、2006年两次申请豁免白龙江林管局河西局金融债务，并且得到财政部、中国农业银行总行的支持。白龙江林管局河西局于2010年被省林业厅批复并报国家林业局备案，正式纳入国有林场序列管理，于2012年纳入天然林资源保护工程二期实施单位。其所欠金融债务符合国有林场改革金融债务豁免政策，应按照关于印发《国有林场改革方案》、《国有林区改革指导意见》和《甘肃省国有林场改革实施方案》予以化解。

甘肃资产管理公司向一审法院起诉请求：1.白龙江林管局河西局偿还甘肃资产管理公司贷款本金29270481.45元，利息74764853.35元(利息计算至2017年6月30日)，其后利息按合同约定计算至实际支付之日；2.甘肃资产管理公司对白龙江林管局河西局所有的位于高台骆驼城乡面积30341.45亩的国有土地使用权进行折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；3.白龙江林管局对上述还款承担连带清偿责任；4.诉讼费由白龙江林管局河西局、白龙江林管局承担。

一审法院认定事实：1998年10月28日，白龙江林管局河西局与农行高台支行签订《抵押担保借款合同》（农银抵借字98第1028号），约定：贷款金额430万元，贷款期限自1998年10月28日起至2005年10月27日，贷款利率为月息5.775‰，按上浮10%计付利息。农行高台支行依约发放贷款。2005年9月27日双方签订了（甘高）农银借展字（2005）第015号《借款展期协议》，将430万元贷款展期至2008年9月30日，借款利率在利率基准上上浮30%，执行年利率7.956%。1999年11月22日，白龙江林管局河西局与农行高台支行签订《抵押担保借款合同》（农银抵借字99第038号），约定：贷款金额400万元，贷款期限自1999年11月25日起至2004年11月24日，贷款利率为月息5.025‰，按季实贷天数计付利息。农行高台支行依约发放贷款。2004年11月24日双方签订了（甘高营）农银借展字（2004）第027号《借款展期协议》，将400万元贷款展期至2007年5月24日，借款利率在利率基准上上浮40%，执行年利率8.568%。2000年9月29日，白龙江林管局河西局与农行高台支行签订（甘高营）农银借字(2000)第056号《借款合同》，约定：贷款金额860万元，贷款期限自2000年9月29日起至2005年9月29日，贷款利率为年利率6.03%，按季结息，结算日为每季末月的第20日。农行高台支行依约发放贷款。2003年9月28日双方签订了（甘高营）农银借展字（2003）019号《借款展期协议》，将860万元贷款展期至2006年9月27日，展期期间借款年利率按5.58%上浮30%执行。2001年9月29日，白龙江林管局河西局与农行高台支行签订（甘高营）农银借字(2001)第075号《借款合同》，约定：贷款金额1062万元，贷款期限自2001年9月29日起至2005年9月29日，贷款利率为年利率6.03%上浮30%，按月结息，结算日为每月的第20日。农行高台支行依约发放贷款。2005年9月27日双方签订了（甘高）农银借展字（2005）第014号《借款展期协议》，将1062万元贷款展期至2007年9月29日，借款利率在利率基准上上浮30%，执行年利率7.956%。2004年10月13日，白龙江林管局河西局与农行高台支行签订（甘高营）农银借字(2004)第006号《借款合同》，约定：贷款金额363万元，贷款期限自2004年10月13日起至2005年10月13日，贷款利率为年利率5.31%上浮40%，按月结息，结算日为每月的第20日。农行高台支行依约发放贷款。2005年9月27日双方签订了（甘高）农银借展字（2005）第016号《借款展期协议》，将363万元贷款展期至2006年10月3日，借款利率在利率基准上上浮30%，执行年利率7.488%。2001年7月1日，白龙江林管局河西局与农行高台支行签订（甘高营）农银高抵字（2001）第018号《最高额抵押合同》，约定白龙江林管局河西局以其所有国有土地使用权对自2001年7月1日起至2002年7月1日止，实际形成的债务的最高余额1450万元提供担保。2003年9月28日，白龙江林管局河西局与农行高台支行签订（甘高营）农银高抵字（2003）第008号《最高额抵押合同》，约定白龙江林管局河西局为债务人自2003年9月28日起至2005年9月28日止，实际形成的债务的最高余额3200万元提供担保。抵押人同意以下列财产土地使用权（详见甘高营农银抵清字2003第011号抵押清单）作为抵押物。该清单显示，土地座落及地号为高台骆驼城乡，土地使用权类型及证号为国有土地使用证，高国用（1993）字第00330号，土地使用权面积30341.45亩。合同还约定由（甘高营）农银高抵字（2001）第018号《最高额抵押合同》担保的编号为（甘高营）农银借字（2001）第075号借款合同及(甘高营)农银借字（2000）第056号，农银抵借字99第038号、农银抵借字98第1028号主合同项下尚未结清的债务本金合计人民币2822万元，自本合同生效之日起也由本合同提供担保，并于2003年9月28日在高台国土资源局办理了抵押登记。2015年3月4日，农行高台支行向白龙江林管局河西局发出《债务逾期催收通知书》及《担保人履行责任通知书》，载明：到2015年3月4日止，你单位仍欠我行债务本金29270481.45元及利息25060331.48元（利息算止2014年12月20日）。详见下列：合同编号62101199830000487、62101199930000496、62101200030000541、62101200130000634、62101200400008340，债务金额合计54330812.93元，到期日：20051027、20041124、20030928、20050929、20051027,尚欠本金合计29270481.45，尚欠利息25060331.48元。同日，白龙江林管局河西局在上述两份通知书上签字盖章。2016年11月10日，农行高台支行向白龙江林管局河西局再次发出《债务逾期催收通知书》及《担保人履行责任通知书》，载明：到2016年11月10日止，你单位仍欠我行债务本金29270481.45元及利息30937497.98元（利息算止2016年9月20日），债务金额60207979.43元，合同编号及到期日同上，2016年11月10日白龙江林管局河西局在上述两份通知书上签字盖章。2016年12月28日，农行张掖分行与甘肃资产管理公司签订《委托资产发户转让协议（债权）》[编号：农银张委转（2016）001－01号]，约定将农行张掖分行对白龙江林管局河西局债权转让给甘肃资产管理公司，截止2016年6月20日，共计本金2927481.45元，利息29294084.35元。双方于2017年2月28日在《甘肃经济日报》上发布公告，将上述转让事宜通知债务人。2008年9月27日，白龙江林管局河西局偿还借款1879518.55元，冲减甘高营农借字（2004）第006号合同项下借款本金。双方对逾期利息计算标准均无异议，即借款本金以430万元为基数，利息按照年利率14.6％计算；借款本金分别以400万元、860万元、1062万元为基数，利息均按照年利率7.665％计算；借款本金以1750481.4元(3630000－1879518.55)为基数，利息按照年利率11.232％计算。

一审法院认为，白龙江林管局河西局与农行高台支行签订《借款合同》、《借款展期协议》及《最高额抵押合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应当依约履行。农行高台支行已按借款合同约定分别发放贷款430万元、400万元、860万元、1062万元及363万元，共计3115万元，履行了相应合同义务。贷款到期后白龙江林管局河西局分别办理展期贷款。依照《借款合同》、《借款展期协议》的约定，除白龙江林管局河西局偿还1879518.55元外，未能履行清偿责任，已构成违约，应当承担相应的违约责任。虽白龙江林管局河西局辩称截止2015年农行张掖分行已丧失胜诉权，但认可其基于社会责任于2016年11月10日在《债务逾期催收通知书》及《担保人履行责任通知书》上签字确认。依照《最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》法释(1999)7号“根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第九十条规定的精神，对于超过诉讼时效期间，信用社向借款人发出催收到期贷款通知单，债务人在该通知单上签字或者盖章的，应当视为对原债务的重新确认，该债权债务关系应受法律保护”的规定，白龙江林管局河西局签字确认依法应视为对原债务的重新确认。现各方对借款本金29270481.45元均未提出异议，故对甘肃资产管理公司请求白龙江林管局河西局偿还本金29270481.45元的诉讼请求予以支持。关于利息计算问题，甘肃资产管理公司主张利息计算至2017年6月30日为74764853.35元，白龙江林管局河西局对此有异议，并提交利息计算清单，实际欠本金29270481.45元，欠利息9693284.4元，欠展期利息4503702.18元，欠逾期利息26130264.4元，本息总计69597732.43元。经审查，白龙江林管局河西局利息计算符合双方合同的约定和法律规定，其抗辩理由成立。白龙江林管局河西局应向甘肃资产管理公司支付的利息9693284.4元、展期利息4503702.18元、逾期利息26130264.4元（截止2017年6月30日），并按双方认可的计算标准支付自2017年7月1日起至贷款本金还清之日的利息（借款本金以430万元为基数，利息按照年利率14.6％计算；借款本金分别以400万元、860万元、1062万元为基数，利息均按照年利率7.665％计算；借款本金以1750481.4元为基数，利息按照年利率11.232％计算）。白龙江林管局河西局与农行高台支行签订《最高额抵押合同》，自愿以其所有的位于高台骆驼城乡的30341.45亩的国有土地使用权作为抵押物，担保案涉借款合同项下所欠农行高台支行最高余额3200万元债务，双方在高台国土资源局办理了抵押登记手续，抵押权的设立合法有效。《中华人民共和国物权法》第二百零三条规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿”，因此，甘肃资产管理公司有权在白龙江林管局河西局不履行还款责任时，以抵押的财产折价或者拍卖、变卖的价款在最高额3200万元范围内优先受偿。2016年12月28日，农行张掖分行与甘肃资产管理公司签署编号为农银张委转（2016）001－01号《委托资产分户转让协议（债权）》，约定将上述债权转让给甘肃资产管理公司，双方于2017年2月28日在《甘肃经济日报》上发布公告，将上述债权转让事宜通知了债务人。依据上述协议，甘肃资产管理公司已取得本案所涉债权，故甘肃资产管理公司为本案适格原告。白龙江林管局河西局抗辩称甘肃资产管理公司不是本案适格原告，没有事实和法律依据，该抗辩理由不能成立。白龙江林管局河西局辩称农行张掖分行债权转让没有通知白龙江林管局河西局的理由也不能成立。甘肃资产管理公司主张白龙江林管局在出资时未按注册资本全额出资，应对上述还款承担连带清偿责任。甘肃资产管理公司提交的《国家企业信用信息公示报告》，主管部门（出资人）信息一栏中显示，主管部门名称甘肃省白龙江林业管理局，但甘肃资产管理公司未提供证据证明白龙江林管局是出资人，也未提供证据证明其未按注册资本全额出资，现要求白龙江林管局对上述还款承担连带清偿责任没有事实依据，该诉讼请求不能成立，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条规定，判决：一、甘肃省白龙江林管局河西综合开发局于本判决生效后十日内支付甘肃资产管理有限公司借款本金29270481.45元，利息40437250.98元（截止2017年6月30日），并按双方认可的计算标准支付自2017年7月1日起至贷款本金还清之日的利息（借款本金以430万元为基数，利息按照年利率14.6％计算；借款本金分别以400万元、860万元、1062万元为基数，利息均按照年利率7.665％计算；借款本金以1750481.4元为基数，利息按照年利率11.232％计算）。二、如甘肃省白龙江林管局河西综合开发局不履行上述第一项确定的义务，甘肃资产管理有限公司有权对甘肃省白龙江林管局河西综合开发局抵押的位于高台骆驼城乡的30341.45亩的国有土地[高国用（1993）字第00330号]折价、拍卖、变卖所得的价款在3200万元内优先受偿；三、驳回甘肃资产管理有限公司其他诉讼请求。案件受理费人民币561937元，由甘肃省白龙江林管局河西综合开发局负担374625元，甘肃资产管理有限公司负担187312元。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.白龙江林管局河西局二审中提交证据中国银监会、财政部、国家林业局《关于重点林区森工企业和国有林场金融机构债务处理有关问题的意见》（银监发〔2017〕51号文件）、《甘肃省人民政府常务会议纪要》（以下简称《甘肃省政府会议纪要》）和甘肃省林业和草原局《关于上报国有林场金融机构债务明细表的报告》（甘林场函〔2018〕931号文件），对上述证据的真实性予以确认，对于其证明力，本院将结合本案案件事实及当事人欲证明的诉讼主张进行评判。对于白龙江林管局河西局提交的证据《农行高台县支行对白龙江林管局河西局债务确认清单》（以下简称《债务确认清单》）和甘肃省人民政府文件《关于同意白龙江林业管理局在河西发展经济林开展多种经营的批复》（〔1991〕26号批复），因与本案没有关联或者无法证明其关联性，本院不予采纳。2.甘肃资产管理公司二审中提交证据《关于商情解决甘肃省白龙江林管局河西综合开发局相关债务的函》（甘资管函〔2017〕1号）、《中国农业银行股份有限公司张掖分行委托资产批量转让要约邀请函》（以下简称《要约邀请函》）和《瑕疵告知及确认书》、白龙江林管局河西局企业信用信息公示报告和甘肃祁连葡萄酒业有限责任公司企业信用信息公示报告，上述证据因与本案没有关联或者无法证明其关联性，本院不予采纳。对于甘肃资产管理公司提交的证据：2016年2月3日《甘肃省人民政府关于同意组建甘肃资产管理有限公司的批复》、2016年2月6日《甘肃省人民政府金融工作办公室关于组建甘肃资产管理有限公司的批复》和2016年5月25日《中国银监会办公厅关于公布江西省、甘肃省、厦门市地方资产管理公司名单的通知》，对于上述证据的证明力，本院将结合本案案件事实及当事人欲证明的诉讼主张进行评判。

本院二审查明，银监发〔2017〕51号文件中《关于国有林场金融机构债务处理问题的意见》载明：“二、正常类金融债务到期后，国有林场应当依法偿还。三、对于国有或国有控股金融机构以及农村中小金融机构发放的因营造公益林或所营造的商品林由省级以上（含省级）人民政府划定为公益林形成的不良债务，经双方协商，确实无力偿还的，经债权银行业金融机构审核同意后，按规定给予减免。四、由于国家天然林政策性停伐导致无力偿还的金融机构不良债务，属于损失类贷款，经银行金融机构同意后，按规定给予减免。五、其他不良金融债务，确因客观原因无法偿还的，属于损失类的贷款，经银行业金融机构同意后，按规定给予减免。属于其他类型的贷款，可由双方根据实际情况进行协商，按规定采取贷款展期、减免利息、本金等方式进行债务重组。”《甘肃省政府会议纪要》第四部分载明：“会议审议并原则同意《甘肃省白龙江林业管理局国有林场改革实施方案》……，由省政府批复实施。”甘林场函〔2018〕931号文件中《国有林场公益林、天然林、不良金融机构债务明细表——银行汇总》中案涉5笔债务在其中。2018年5月9日甘肃省林业厅《关于印发<甘肃省白龙江林管局国有林场改革实施方案>的通知》（甘林场函〔2018〕315号）载明：“《甘肃省白龙江林管局国有林场改革实施方案》（以下简称《实施方案》）已经省政府同意，现予以印发，请认真贯彻落实。”《实施方案》载明：“四、国有林场改革发展的支持政策……（四）金融政策的支持。对全林区所欠银行金融债务中，河西综合开发局（南华林场前身）银行贷款本息合计8317.10万元人民币，用于转岗分流林业职工再就业和生态公益林建设。按照《甘肃省国有林场改革实施方案》，该贷款经债权金融机构部门确认，执行中国银监会、财政部、国家林业局等部门制定的化解政策。”

二审还查明，《甘肃省人民政府关于同意组建甘肃资产管理有限公司的批复》载明：“同意授权甘肃资产管理有限公司为开展金融资产收购处置业务的法人资产管理公司。公司经营范围为：批量收购……”；《甘肃省人民政府金融工作办公室关于组建甘肃资产管理有限公司的批复》载明：甘肃资产管理有限公司是由甘肃省国有资产投资集团有限公司联合其他省属国有企业出资组建、经省政府批准设立的大型金融企业；《中国银监会办公厅关于公布江西省、甘肃省、厦门市地方资产管理公司名单的通知》载明金融企业可以按照有关法律法规和《金融企业不良资产批量转让管理办法》的规定，向甘肃资产管理有限公司批量转让不良资产。

二审查明的其他事实与一审查明一致。

本院认为，本案的争议焦点是：一、白龙江林管局河西局提交的银监发〔2017〕51号文件、《甘肃省政府会议纪要》、甘林场函〔2018〕931号文件等改革方案和林区的指导意见是否免除了案涉债务。二、《纪要》是否适用于本案，涉及一审法院应否受理本案，一审法院判决支付债权受让日之后发生的利息是否正确，案涉债权转让的程序是否应按照《纪要》的特殊规定执行等。三、甘肃资产管理公司受让债权是否合法有效，包括甘肃资产管理公司是否侵害了白龙江林管局河西局主管单位的优先购买权，以及甘肃资产管理公司的原告主体资格是否适格。

一、关于白龙江林管局河西局提交的银监发〔2017〕51号文件、《甘肃省政府会议纪要》、甘林场函〔2018〕931号文件等改革方案和林区的指导意见是否免除了案涉债务的问题

按照银监发〔2017〕51号文件、《甘肃省政府会议纪要》、甘林场函〔2018〕931号文件等改革方案和林区的指导意见，案涉5笔贷款应由双方协商，经债权银行业金融机构审核同意后，确定债务的化解政策，相关文件并未规定直接免除案涉债务。白龙江林管局河西局一直未提供证据证明其与农行高台支行、农行张掖分行或者甘肃资产管理公司之间达成了有效的债务化解约定，至本案二审期间双方也一直未达成相关化解方案。本案一审查明白龙江林管局河西局与农行高台支行签订的《借款合同》、《借款展期协议》以及《最高额抵押合同》是双方当事人的真实意思表示，合法有效。案涉5笔贷款到期后，白龙江林管局河西局未能按期履行清偿责任，依照双方合同约定，白龙江林管局河西局应偿还借款，并承担相应的违约责任。

二、关于《纪要》是否适用于本案的问题

《纪要》第十二条“关于《纪要》的适用范围”规定：“……金融资产管理公司包括华融、长城、东方和信达等金融资产管理公司和资产管理公司通过组建或参股等方式成立的资产处置联合体。……受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人。不良债权转让包括金融资产管理公司政策性和商业性不良债权的转让。政策性不良债权是指1999年至2000年上述四家金融资产管理公司在国家统一安排下通过再贷款或者财政担保的商业票据形式支付收购成本从中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行以及国家开发银行收购的不良债权；商业性不良债权是指2004年至2005年上述四家金融资产管理公司在政府主管部门主导下从交通银行、中国银行、中国建设银行和中国工商银行收购的不良债权。”《纪要》对金融不良债权的转让时间及转让主体均有明确限定。本案中，案涉5笔贷款由白龙江林管局河西局与农行高台支行于1998年至2004年之间形成。该5笔贷款转让时间为2016年12月28日，是由农业银行张掖分行转让给甘肃资产管理公司。二审查明，甘肃资产管理公司是由甘肃省国有资产投资集团有限公司联合甘肃省其他省属国有企业出资组建。综上，案涉5笔贷款的转让时间与受让主体，均与《纪要》第十二条的规定不符，故本案不应适用《纪要》中关于人民法院不予受理、债权受让日之后发生的利息不予支持以及案涉债权转让的程序等规定。白龙江林管局河西局上诉称一审法院不应受理本案，一审法院判决支付债权受让日之后发生的利息错误，以及案涉债权转让的程序应按照《纪要》的特殊规定等，缺乏事实和法律依据，不能成立。

三、关于甘肃资产管理公司受让债权是否合法有效的问题

《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定：“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务”。本案中，2016年12月28日，中国农业银行股份有限公司张掖分行与甘肃资产管理公司签署编号为农银张委转（2016）001-01号《委托资产分户转让协议（债权）》，约定将案涉5笔贷款转让给甘肃资产管理公司，双方于2017年2月28日在《甘肃经济日报》上发布债权转让暨催收公告，将上述债权转让事宜通知了债务人。另，由于本案不适用《纪要》规定，《纪要》中关于地方政府等的优先购买权的规定也不适用于本案，甘肃资产管理公司未侵害白龙江林管局河西局主管单位的优先购买权，不影响案涉债权转让的效力。故甘肃资产管理公司受让债权合法有效，为本案的适格原告。

综上所述，白龙江林管局河西局的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费374625元，由甘肃省白龙江林管局河西综合开发局负担。

本判决为终审判决。

审判长　　丁广宇

审判员　　王云飞

审判员　　杨　卓

二〇一九年一月十八日

法官助理高丰美

书记员郭姣