焦某某、中诚信托有限责任公司信托纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2018）最高法民终1325号

上诉人（原审被告）：焦某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住山西省太原市杏花岭区。

委托诉讼代理人：王晓灵，山西思行律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：中诚信托有限责任公司，住所地北京市东城区安外大街**号。

法定代表人：牛成立，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王风利，北京市金杜律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李文强，北京市金杜律师事务所律师。

原审被告：焦金柱，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住山西省太原市杏花岭区。

原审被告：王彩霞，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住山西省太原市杏花岭区。

原审被告：山西新北方集团有限公，住所地山西省太原市林场河边路**号号。

法定代表人：焦某某。

原审被告：山西滨福煤业有限，住所地山西省吕梁市交城县夏家营镇郑村郑村。

法定代表人：连福恩，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张泽惠，山西华炬律师事务所律师。

委托诉讼代理人：邵华，山西华炬律师事务所律师。

原审被告：山西二机集团股份有限，住所地山西省介休市义安镇义安村安村。

法定代表人：宋新民，该公司董事长。

原审被告：山西介休三盛焦化有限，住所地山西省介休市义安镇安镇。

法定代表人：宋新民，该公司董事长。

原审被告：天津金栋矿产品销售有限，住所地天津市河西区友谊南路东侧天澜园**－**－**02。

法定代表人：焦某某。

原审被告：伟华控股有限，住所地北京市海淀区中关村南大街**号数码大厦**座**室3室。

法定代表人：陈惠云，该公司执行董事。

上诉人焦某某因与被上诉人中诚信托有限责任公司（以下简称中诚信托公司）、原审被告焦金柱、王彩霞、山西新北方集团有限公司（以下简称新北方公司）、山西滨福煤业有限公司（以下简称滨福公司）、山西二机集团股份有限公司（以下简称二机公司）、山西介休三盛焦化有限公司（以下简称三盛公司）、天津金栋矿产品销售有限公司（以下简称金栋公司）、伟华控股有限公司（以下简称伟华公司）信托合同纠纷一案，不服北京市高级人民法院（2015）高民（商）初字第1165号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月26日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人焦某某的委托诉讼代理人王晓灵，被上诉人中诚信托公司的委托诉讼代理人王风利、李文强，原审被告滨福公司的委托诉讼代理人张泽惠、邵华到庭参加诉讼，原审被告焦金柱、二机公司、三盛公司、伟华公司经传票传唤未到庭，原审被告王彩霞、新北方公司、金栋公司经本院依法公告传唤未到庭。本案现已审理终结。

焦某某上诉请求：1.依法撤销一审判决书第四项，改判驳回中诚信托公司要求焦某某承担其实现债权支出50万元律师费的诉讼请求。2.依法判决中诚信托公司承担本案的二审诉讼费。

事实与理由：一、本案各方签署的《山西新北方集团有限公司与中诚信托有限责任公司与焦某某与焦金柱与王彩霞之增资协议》（以下简称《增资协议》）和《中诚信托有限责任公司与焦某某、焦金柱、王彩霞、山西新北方集团有限公司、天津金栋矿产品销售有限公司关于山西新北方集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）从表面合同名称看，似乎建立的是一种股权转让合同或信托合同法律关系，但通过对合同条款进行分析审查，本案属于民间借贷纠纷。二、根据最高人民法院关于民间借贷的相关规定，年利息不得超过24%，而中诚信托公司主张的股权维护费实际就是利息，加上违约金和律师费已超24%。三、焦某某之所以未就本案全部上诉，是因为无力支付800余万元的二审诉讼费。

中诚信托公司答辩称，一审法院认定事实正确，适用法律正确，上诉请求及理由没有事实和法律依据，应予驳回。一、一审判决关于案涉合同定性准确，本案系信托法律关系项下纠纷。根据信托业监管规定，在具体信托计划项下，信托公司可以采用“买入返售”等信托资金管理模式，与民间借贷存在本质区别。中诚信托公司成立案涉信托计划对新北方公司进行股权投资，符合规定，焦某某对此明知，焦某某等按《股权转让协议》进行股权回购，转让方和受让方之间形成了股权转让法律关系。本案交易属于信托公司正常经营活动，受法律保护。二、焦某某主张本案属于民间借贷纠纷缺乏法律和合同依据。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条第二款规定，中诚信托公司作为金融机构，案涉经营均是合法信托业务行为，不属于民间借贷，不适用民间借贷规定。根据《最高人民法院关于认真学习贯彻适用<最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定>的通知》第三条规定，该司法解释施行时本案已进入诉讼程序且尚未审结，不应适用。《增资协议》《股权转让协议》有各方签字或盖章，系真实意思表示，不违法律、行政法规的效力性强制性规定，应当合法有效，对各方有约束力。焦某某以股权维持费和违约金过高为由，主张应当按照上述民间借贷的规定调整，没有依据。三、《保证合同》对律师费的负担有明确约定，焦某某的主张缺乏依据。《保证合同》（编号2011年中诚•诚至金开2号集合信托担第﹝08﹞号）第3.1条和第3.2条有明确约定，根据律师费《来往业务回单》和律师费《增值税普通发票》显示，中诚信托公司为本案诉讼支付律师费50万元。一审判决予以支持，事实清楚，适用法律正确。四、焦某某请求对未上诉的诉请予以裁决缺乏法律依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，二审范围应当以上诉请求范围为依据，焦某某并未在上诉请求中提出依法改判驳回中诚信托公司诉请的超过年息24%部分的股权维持费和违约金，并且未缴纳相应的二审诉讼费，因此该部分不属于二审法院的审理范围。

一审被告滨福公司陈述认为，对焦某某上诉的事实与理由无异议。

中诚信托公司一审请求：1.判令焦某某、焦金柱、王彩霞按照3：1：1的比例向中诚信托公司支付新北方公司70%股份的股权转让价款13亿元，以及计算至支付完毕全部股权转让价款之日的全部股权维持费及相应的违约金（暂计至2014年8月18日，股权转让价款为13亿元，股权维持费为264282333.75元，违约金为201505818元，股权转让款及股权维持费及违约金合计1765788151.75元）；2.判令中诚信托公司对焦某某、焦金柱、王彩霞持有的新北方公司的100%股权（中诚信托公司增资后变更为30%股权，其中焦某某持有18%、焦金柱持有6%、王彩霞持有6%）及其派生权益折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款享有优先受偿权；3.判令中诚信托公司对焦某某、焦金柱、新北方公司持有的山西福军煤业有限公司（以下简称福军煤业）80%的股权（其中焦某某持有20%、焦金柱持有5%、新北方公司持有55%）及其派生权益折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款享有优先受偿权；4.判令焦某某、焦金柱、王彩霞、新北方公司、金栋公司对中诚信托公司在《股权转让协议》项下的所有债权以及中诚信托公司为实现债权而支出的一切费用承担连带责任和连带保证责任，滨福公司、二机公司、三盛公司、伟华公司对上述债权以及支出费用承担连带保证责任。5.各被告共同承担本案的全部案件诉讼费及中诚信托公司为实现债权而支出的其他费用（包括但不限于财产保全费5000元、律师费50万元、差旅费等）。

一审法院查明：2011年6月2日，中诚信托公司（乙方）与新北方公司（甲方）、焦某某（丙方）、焦金柱（丁方）、王彩霞（戊方）签订《增资协议》，其中：第1.2条约定，乙方暂定信托计划募集金额不低于10亿元、不超过15亿元，具体金额以实际募集资金为准。本信托计划所募集的信托资金全部用于对甲方进行增资扩股。其中1.1667亿元进入甲方注册资本，剩余的资金计入甲方资本公积。第1.3条约定，乙方以信托资金对甲方增资后，甲方的股权结构为：乙方持有70%的股权，丙方持有18%的股权，丁方持有6%的股权，戊方持有6%的股权。第1.4条约定，甲乙方在增资金额到达信托资金使用监管账户当日签订《增资确认书》。甲、丙、丁、戊四方同意，若乙方为募集本次增资而设立的信托计划未依法成立，则免除乙方履行本协议项下的增资义务，乙方无需就此承担任何违约责任。（各方对监管账户的设立使用也进行了约定）。

同日，中诚信托公司（甲方、转让方）与焦某某（乙方1）、焦金柱（乙方2）、王彩霞（乙方3）、新北方公司（丙方、标的公司）、金栋公司（丁方）签订了《股权转让协议》，标的公司为新北方公司，转让方为中诚信托公司，受让方为焦某某、焦金柱和王彩霞。主要条款包括：1.第2.1条约定：转让方同意按照本协议约定的条件和方式，向受让方转让其通过增资所持有的标的公司70%的股权（对应出资额为1.1667亿元）；受让方同意按照本协议约定的条件和方式受让该部分股权，其中乙方1受让甲方持有的标的公司42%的股权（对应出资额为4900.14万元），乙方2受让甲方持有的标的公司14%的股权（对应出资额为3333.4万元），乙方3受让甲方持有的标的公司14%的股权（对应出资额为3333.4万元）。2.第3.1条约定：转让方与受让方同意本协议项下的股权转让价款按下列方式计算和支付：股权转让价款总额=本信托计划募集的信托计划资金总额。3.第3.2.1条约定：受让方应当在本信托计划成立满33个月之日前向转让方支付完毕全部的股权转让价款，乙方1、乙方2、乙方3按照3：1：1的比例向转让方支付股权转让价款。若乙方1、乙方2、乙方3未按期足额支付股权转让价款，丙丁双方同意无条件予以补足，并就此承担连带责任。4.第3.2.2条第一款约定：自本信托计划成立满12个月至满33个月之间，受让方有权一次性或分次向甲方提前支付股权转让价款。若受让方分次支付股权转让价款的，受让方每次支付的股权转让价款不得低于2.5亿元，受让方向转让方支付最后一笔股权转让价款时不受上述金额的限制。丙丁双方也可按照上述约定的金额代乙方提前支付股权转让价款。5.第3.3.1条约定：股权维持费是指受让方为了保证转让方按照本协议约定向受让方转让标的公司70%股权而按期足额向转让方支付的相应款项。按期足额向转让方支付股权维持费为受让方承担的应无条件予以履行的义务。6.第3.3.2条约定：股权维持费的标准如下：自本信托计划成立日起至受让方支付完毕全部的股权转让价款之日为止，受让方应当按照本信托计划每日存续的信托计划资金总额的15.5%/360的标准向转让方支付股权维持费。对应的公式为：股权维持费总额=∑本信托计划每日存续的信托计划资金余额×15.5%/360。股权维持费的计算起止日期为本信托计划成立日至受让方支付完毕全部的股权转让价款之日为止。股权维持费费率初始为15.5%/年，本信托计划存续期间，如果中国人民银行调整金融机构一至三年期（含三年）人民币贷款基准利率（以下简称基准利率），则乙方根据上述约定应支付给甲方的股权维持费的费率自基准利率调整之日起随之调整，调整幅度与基准利率的调整百分点相同，当基准利率下调时，股权维持费的费率最低不低于15.5%/年。7.第3.3.3条约定：乙方应于本信托计划成立之日起的每自然季度末月20日前或受让方支付完毕全部的股权转让价款之日向甲方指定信托专户支付信托成立日或上个自然季度末月20日至本自然季度末月20日或受让方支付完毕全部的股权转让价款之日的股权维持费，每次支付的股权维持费金额=∑本信托计划每日存续的信托计划资金余额×15.5%/360。当期股权维持费的计算起止日期为本信托计划成立日或上一个自然季度末月20日至本自然季度末月20日或受让方支付完毕全部的股权转让价款之日。8.第3.4条约定：乙方1、乙方2、乙方3按照3：1：1的比例向转让方支付股权维持费，乙方1、乙方2、乙方3对股权维持费的支付承担连带责任，若乙方未按期足额支付股权转让价款，丙丁双方同意无条件予以补足，并就此承担连带责任。9.第6.2条约定：受让方应当在转让方通知其提前受让股权后10个工作日内向转让方支付剩余的全部股权转让价款、股权维持费。乙方、丙方、丁方对此承担连带责任。10.第7.3条约定：乙方1、乙方2、乙方3、丙方、丁方声明相互对各自在本协议项下的义务承担连带责任。11.第九条约定：如受让方未按本协议约定支付股权转让价款或股权维持费或乙丙丁方未按期足额存入保证金，则每逾期一日，违约方应按应付而未付金额每日千分之一向转让方支付违约金；如逾期付款超过十日，转让方有权解除本协议，并要求违约方按股权转让总价款的5%支付违约金，受让方已分次支付的股权转让价款、股权维持费不予退还，且转让方有权自行处置其持有的标的公司股权。乙丙丁方对上述违约责任承担连带责任。

为担保上述主合同履行，中诚信托公司与本案各被告签订了相关担保合同：

2011年6月3日，中诚信托公司（质权人）与焦某某、焦金柱、王彩霞（合称出质人）签订编号为“2011年中诚•诚至金开2号集合信托担第﹝01﹞号”的《股权质押合同》，约定焦某某、焦金柱、王彩霞以其持有的新北方公司的100%股权（中诚信托公司增资后变更为30%股权，对应出资额5000万元）及其派生权益，为中诚信托公司在《股权转让协议》等协议项下的全部权利提供股权质押担保。其中第二条约定的担保范围包括：“本合同项下质物担保的主债权是债权人根据主合同应享有的所有权利，包括但不限于要求债务人按期缴存保证金的权利、收取股权转让款、股权维持费、违约金、损害赔偿金以及根据主合同享有的其他权利”、“《股权转让协议》项下债务人应支付的股权转让价款、股权维持费、按期足额应存入的保证金、应支付的违约金、损害赔偿金以及其他应履行的义务”及“质权人为实现主合同项下主债权及质权而支付的一切费用”。2011年6月9日，各方办理完毕上述股权质押登记。

2011年6月3日，中诚信托公司与焦某某、焦金柱、新北方公司签订编号为“2011年中诚•诚至金开2号集合信托担第﹝02﹞号”的《股权质押合同》，约定焦某某、焦金柱、新北方公司以其持有的福军煤业80%的股权（对应出资额1600万元）及其派生权益，为中诚信托公司在《股权转让协议》等协议项下的全部权利提供股权质押担保。其中第二条约定的担保范围包括：“本合同项下质物担保的主债权是债权人根据主合同应享有的所有权利，包括但不限于要求债务人按期缴存保证金的权利、收取股权转让款、股权维持费、违约金、损害赔偿金以及根据主合同享有的其他权利”、“《股权转让协议》项下债务人应支付的股权转让价款、股权维持费、按期足额应存入的保证金、应支付的违约金、损害赔偿金以及其他应履行的义务”及“质权人为实现主合同项下主债权及质权而支付的一切费用”。2011年6月13日，各方办理完毕上述股权质押登记。

中诚信托公司作为债权人于2011年6月3日分别与新北方公司、焦某某、焦金柱、王彩霞、滨福公司、二机公司、三盛公司、金栋公司签订了单独的《保证合同》，于2012年6月8日与伟华公司签订《保证合同》，均约定上述各方作为保证人分别为中诚信托公司在《股权转让协议》等协议项下的全部权利承担连带保证责任，担保范围包括：“《股权转让协议》项下债务人应支付的股权转让价款、股权维持费、按期足额应存入的保证金、应支付的违约金、损害赔偿金以及其他应履行的义务”、“债权人为实现主合同项下主债权及本合同项下权利而支付的一切费用”及“中诚信托公司为实现债权而发生的所有费用是指中诚信托公司依据主合同及相应的从合同（包括但不限于本合同）行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费等”；并约定“不论债务人或第三方是否为主债权提供其他任何形式的担保，保证人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。”

2011年7月26日，中诚信托公司发布《2011年中诚•诚至金开2号集合信托计划成立公告》，宣布信托计划成立，募集资金13亿元，信托计划期间为2011年7月26日至2014年7月25日。同日，依据《增资协议》的约定，中诚信托公司将所募集的13亿元信托资金对新北方公司进行了增资，并取得新北方公司70%的股权。2011年7月，中诚信托公司、新北方公司、焦某某、焦金柱、王彩霞签订《山西新北方集团有限公司增资确认书》，其中第一条载明，中诚信托以“2011年中诚•诚至金开2号集合信托计划”募集的信托资金对新北方公司增资13亿元，已经于2011年7月26日出资到位，其中116670000元进入注册资本，1183330000元进入资本公积。

信托计划成立33个月后，焦某某、焦金柱、王彩霞未能根据《股权转让协议》的约定向中诚信托公司支付股权转让价款、回购新北方公司股权，并支付相应的股权维持费和违约金。2014年7月2日，中诚信托公司向本案各被告分别发出了《关于连带支付股权转让价款、股权维持费的通知》及《关于连带支付股权转让价款、股权维持费、违约金的通知》，要求本案各被告在收到通知后10个工作日内，承担连带保证责任或履行质押担保义务，然而各被告均未按约定履行。

中诚信托公司依据与被告焦某某、焦金柱、王彩霞、新北方公司和金栋公司的公证债权文书向山西省高级人民法院申请强制执行，山西省高级人民法院于2014年11月6日立案，2014年12月29日依法作出《山西省高级人民法院执行裁定书》（2014晋执字第10号），裁定不予执行，中诚信托公司后向一审法院提起本案诉讼。

中诚信托公司为本案诉讼向北京市金杜律师事务所支付律师费50万元。

一审法院认为，一、关于本案合同定性的问题。中诚信托公司与新北方公司、焦某某、焦金柱及王彩霞签订的《增资协议》，以及中诚信托公司与焦某某、焦金柱及王彩霞、新北方公司及金栋公司签订的《股权转让协议》以及后续履约行为，其实质属于在现有法律法规及金融监管规定框架下，信托公司参与企业杠杆收购融资方式的变通行为。双方之间的法律关系既非单纯信托合同关系，更非股权转让合同关系，而是信托合同项下变通融资的法律关系。根据全球“金融与投资制度”理论，所谓杠杆收购，是收购方以目标公司的资产和未来的现金流做抵押、质押等，以债务资本为主要融资工具，收购目标公司的股权，然后通过对目标企业的资产进行重组、运营并以获得的收益偿还负债的资本运作方式。杠杆收购的实质在于举债收购，即用他人的资金购买公司，然后通过整合以更高的价格将其出售以获利。杠杆收购的核心是收购方运用财务杠杆加大负债融资比例收购目标公司的股权。在杠杆收购的融资结构中，银行贷款居首，其次为垃圾债券、可转换债券等夹层资本，最后是股权资本。但是，由于我国企业的杠杆收购目前面临着银行贷款、“过桥贷款”、垃圾债券、优先股和认股权证等融资渠道不畅通的法律困境，因此，杠杆收购融资的出路，短期在于在现有的法律框架下寻求变通措施。借道信托融资即是变通措施之一。2007年1月中国银行业监督管理委员会颁布的《信托公司管理办法》第十九条第一款规定：“信托公司管理运用或处分信托财产时，可以依照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行。中国银行业监督管理委员会另有规定的，从其规定。”据此，信托公司可以运用信托财产和自有财产办理投资、贷款和买入返售等业务，即为信托公司参与杠杆收购融资提供了相关法规依据。目前，信托公司参与杠杆收购融资主要运作模式之一就是信托公司与收购方约定以自己的名义收购目标公司的股权，收购方承诺在未来某个时候回购信托公司持有的股份。为降低风险，信托公司可以要求收购方将部分股权予以质押或作为让与担保，若到时收购方不能回购股份，信托公司对质押或让与担保的股权有权自行处置。由于信托公司可以专门为杠杆收购发行信托计划筹集大量的社会闲散资金，所融资金完全可以保证杠杆收购融资的需要，因此，在当前我国银行贷款和发行债券受到严格限制，难以为杠杆收购提供融资的情况下，信托融资就成为解决杠杆收购资金不足的一条重要渠道。本案中，中诚信托公司与各方当事人签订的《增资协议》和《股权转让协议》就是此类情况，其合同性质既非中诚信托公司主张的股权转让合同，也非各被告主张的民间借贷纠纷，本案纠纷的合同性质应整体认定为信托合同纠纷。二、涉案的合同效力及各方当事人的法律责任问题。虽然本案中诚信托公司与各被告之间的法律关系既非单纯信托计划合同关系，更非股权转让合同关系，实质属于信托计划合同项下变通融资的法律关系，而借道信托融资也成为当前企业杠杆收购融资的变通措施之一，但鉴于目前我国相关金融监管法律法规对此并无禁止性规定，且涉案信托计划合同及“股权转让合同”均为签约各方真实意思表示，未违反我国法律法规的强制性规定，故均应认定为有效。各方当事人均应严格依约履行。焦某某、焦金柱和王彩霞应按照合同约定向中诚信托公司支付所欠所谓“股权转让款”，新北方公司及金栋公司应承担连带责任，而中诚信托公司亦应于焦某某、焦金柱和王彩霞履行上述付款义务后，依约将持有的目标公司70%的股权交付至焦某某、焦金柱和王彩霞名下。因焦某某、焦金柱和王彩霞存在违约行为，故焦某某、焦金柱和王彩霞应按照合同约定向中诚信托公司支付违约金。本案中，中诚信托公司主张的股权维持费及违约金（包括：逾期支付股权转让款的违约金和逾期支付股权维持费的违约金）在合同中均有明确约定，其中股权维持费为15.5%，违约金为日千分之一。中诚信托公司已明确说明其计算的方法及公式。股权维持费及违约金均属于股权转让款的孳息，各方当事人在签订合同时均是明知的，且股权维持费及违约金的收取比例并不明显高于国家的相关规定。被告焦某某、焦金柱、滨福公司及伟华公司对中诚信托公司主张的股权维持费及违约金，认为计算标准畸高，应按照民间借贷的规定予以调整的抗辩理由，无事实和法律依据，一审法院不予支持。三、各方当事人的担保责任的问题。中诚信托公司为实现《股权转让协议》与各方当事人签订了一系列《股权质押合同》及《保证合同》。其中，中诚信托公司与焦某某、焦金柱及王彩霞签订的《股权质押合同》（新北方公司100%股权）及中诚信托公司与焦某某、焦金柱及新北方公司签订的《股权质押合同》（福军煤业80%股权）是各方当事人真实意思表示，应为有效，且质押股权均已进行了质押登记。其他中诚信托公司签订的《股权质押合同》由于各种原因并未进行质押登记或未起诉，中诚信托公司均进行了说明。中诚信托公司还与被告新北方公司、焦某某、焦金柱、王彩霞、滨福公司、二机公司、三盛公司、金栋公司及伟华公司分别签订了一系列的《保证合同》。这些《保证合同》均是各方当事人的真实意思表示，应为有效。在《保证合同》中均约定“不论债务人或第三方是否为主债权提供其他任何形式的担保，保证人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度”。虽然中诚信托公司在起诉中，选择放弃了部分质押担保，但并未加重各保证人的担保责任和担保范围，且各保证人也曾承诺允许中诚信托公司进行相应的选择，故被告滨福公司、伟华公司抗辩要求免除其担保责任的理由不成立，一审法院不予支持。被告伟华公司的《保证合同》与其他《保证合同》在签署时间上存在不同（在《股权转让协议》之后），但并不存在中诚信托公司与被告焦金柱、焦某某、王彩霞及新北方公司之间相互勾结，故意隐瞒真实情况，进行欺诈的情况。伟华公司以违背真实意思表示构成欺诈进而请求免除担保责任的抗辩理由亦不成立，一审法院亦不予支持。

综上，中诚信托公司的起诉，有事实和法律依据，一审法院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第六十三条、第七十八条第三款、第八十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，缺席判决：一、焦某某、焦金柱、王彩霞按照3：1：1的比例向中诚信托公司支付新北方公司70%股份的股权转让价款13亿元，以及计算至各被告支付完毕全部股权转让价款之日的全部股权维持费及相应的违约金（按《股权转让协议》第3.3.2条及3.3.3条及第九条的约定计算）；二、中诚信托公司对焦某某、焦金柱、王彩霞持有的新北方公司的100%股权（中诚信托公司增资后，变更为30%股权，其中焦某某持有18%、焦金柱持有6%、王彩霞持有6%）及其派生权益折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款享有优先受偿权；三、中诚信托公司对焦某某、焦金柱、新北方公司持有的福军煤业80%的股权（其中焦某某持有20%、焦金柱持有5%、新北方公司持有55%）及其派生权益折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款享有优先受偿权；四、各被告共同承担中诚信托公司为实现债权而支出的律师费50万元；五、焦某某、焦金柱、王彩霞、新北方公司、金栋公司对中诚信托公司在《股权转让协议》项下的所有债权以及中诚信托公司为实现债权而支出的一切费用承担连带责任和连带保证责任。六、滨福公司、二机公司、三盛公司、伟华公司对中诚信托公司在《股权转让协议》项下的所有债权以及中诚信托公司为实现债权而支出的一切费用承担连带保证责任；七、滨福公司、二机公司、三盛公司、伟华公司在承担相应担保责任后，有权在承担的责任范围内向焦某某、焦金柱、王彩霞追偿。案件受理费8870740.76元、财产保全费5000元，由焦某某、焦金柱、王彩霞、新北方公司、滨福公司、二机公司、三盛公司、金栋公司、伟华公司共同负担。

各方当事人对于一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。

本院审理认为，本案争议焦点为：一审判决由焦某某共同承担中诚信托公司为实现债权而支出的律师费50万元是否正确。

本案中，2011年6月2日，中诚信托公司与新北方公司、焦某某、焦金柱、王彩霞签订《增资协议》，同日，中诚信托公司与焦某某、焦金柱、王彩霞、新北方公司、金栋公司签订了《股权转让协议》。为确保上述合同的履行，中诚信托公司与焦某某于2011年6月3日签订了《保证合同》（编号2011年中诚•诚至金开2号集合信托担第﹝08﹞号），其中，第2条约定保证方式为不可撤销的连带责任保证，第3.1条约定焦某某作为保证人保证担保范围包括“债权人为实现主合同项下主债权及本合同项下权利而支付的一切费用”，3.2条规定“中诚信托公司为实现债权而发生的所有费用是指中诚信托公司依据主合同及相应的从合同（包括但不限于本合同）行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费等”。律师代理费明确约定属于焦某某的保证担保范围。上述《增资协议》《股权转让协议》《保证合同》系各方真实意思表示，不违法律、行政法规的强制性规定，合法有效，焦某某应按照约定履行义务。

《股权转让协议》约定的信托计划期限33个月到期后，焦某某、焦金柱、王彩霞未能如约履行合同义务，构成违约。中诚信托公司在一审诉讼第5项请求判令各一审被告共同承担全部案件诉讼费及中诚信托公司为实现债权而支出的其他费用（包括但不限于财产保全费5000元、律师费50万元、差旅费等），符合相关约定。根据中诚信托公司提交的律师费《来账业务回单》、《增值税普通发票》等证据，一审查明中诚信托公司为本案诉讼向北京市金杜律师事务所支付律师费50万元，据此，一审判决焦某某承担中诚信托公司为实现债权而支出的律师费50万元，具有事实和法律依据，正确无误。

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”根据上述规定，本院针对焦某某的上诉请求对本案进行审理。焦某某上诉理由中关于《增资协议》《股权转让协议》性质及股权维护费、违约金等计算标准的主张，与其上诉请求无关，亦不涉及国家利益、社会公共利益或他人合法权益，本院依法不予审理。

综上所述，焦某某的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8800元，由焦某某承担。

本判决为终审判决。

审判长　　张雪楳

审判员　　李　伟

审判员　　郁　琳

二〇一九年三月七日

法官助理    张颖

书记员　　任文正