上海成城房地产有限公司、福建省物资（集团）有限责任公司买卖合同纠纷二审民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2018）最高法民终811号

上诉人（原审被告）：上海成城房地产有限公司。住所地：上海市浦**新区康桥镇康士路**号**室。

法定代表人：刘正玉，该公司总经理。

委托诉讼代理人：于宁杰，国浩律师（福州）事务所律师。

委托诉讼代理人：陈炳庚，国浩律师（福州）事务所律师。

被上诉人（原审原告）：福建省物资（集团）有限责任公司。住所地：福建省福州市**路**号。

法定代表人：魏志红，该公司总经理。

委托诉讼代理人：林伙忠，上海锦天城（福州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林秋萍，上海锦天城（福州）律师事务所律师。

原审被告：福建邦盛集团有限公司。。住所地：福建省福州市鼓楼区鼓**街道**路**号环球广场**层**室

法定代表人：林彬彬，该公司执行董事兼总经理。

原审被告：福建宇星实业有限公司。。住所地：福建省罗源县凤山镇**环新村**#楼**号**层

法定代表人：林彬彬，该公司执行董事兼总经理。

原审被告：林彬彬

原审被告：郑月梅

原审被告：杨安波

原审被告：福安市天润房地产开发有限公司。住所地：福建省福安市阳头福星花园**号楼商场**区第**层。

法定代表人：郑进华，该公司执行董事兼总经理。

原审被告：福建伟伦实业有限公司。。住所地：福建省石狮市石狮经济开发区石湖大道伟伦工业园内**号办公楼**层

法定代表人：龚文晓，该公司执行董事兼总经理。

原审被告：福建鼎邦房地产开发有限公司。。住所地：福建省福安市瑞景名仕城**号楼**室

法定代表人：郑陈雄，该公司执行董事兼总经理。

原审被告：郑陈雄

原审被告：林华

上诉人上海成城房地产有限公司（以下简称成城公司）因与被上诉人福建省物资（集团）有限责任公司（以下简称物资集团）及原审被告福建邦盛集团有限公司、福建宇星实业有限公司、林彬彬、郑月梅、杨安波、福安市天润房地产开发有限公司、福建伟伦实业有限公司、福建鼎邦房地产开发有限公司、郑陈雄、林华买卖合同纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2013）闽民初字第103号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

本院认为，本案争议的焦点问题是：成城公司是否应当对案涉债务承担连带保证责任。基于本案已经查明的事实，物资集团主张成城公司应对案涉债务承担连带保证责任的主要依据是2012年6月1日以成城公司名义出具的《保证函》，而成城公司对《保证函》的真实性不予认可。据此，应当查清成城公司的公章是否具有唯一性，案涉《保证函》上“上海成城房地产有限公司”的章印是否是成城公司使用的公章所盖，该公章是由谁刻制、谁控制使用；该公章除在本案以及最高人民法院（2018）最高法民终506、807、810号案中所涉《保证函》或者《借款担保合同》等文件上使用过之外，是否在其他交易活动中使用过；案涉《保证函》上陈荣锦的章印是否真实，《保证函》的出具，除林彬彬外，成城公司时任其他股东是否知晓、是否认可；林彬彬与成城公司时任其他股东系何种关系，成城公司时任其他股东是否实际享有股东权利，在转让各自所持股份时是否获取了相应对价；受让林彬彬股权的后续各股东与林彬彬系何种关系，受让股权时是否知晓案涉担保行为以及案涉《购销合同》项下交易形成的债务是否属于担保债务等事实。本案应在查明上述事实的基础上，对案涉《保证函》的效力以及成城公司是否应当承担担保责任等依法作出相应认定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，裁定如下：

一、撤销福建省高级人民法院（2013）闽民初字第103号民事判决；

二、本案发回福建省高级人民法院重审。

上诉人上海成城房地产有限公司预交的二审案件受理费455766元予以退回。

审判长　　贾清林

审判员　　周伦军

审判员　　马东旭

二〇一九年一月四日

法官助理黄哲雅

书记员郏海虹