中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司、天津物资招商有限公司合同纠纷再审民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民再13号

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司,住所地河北省石家庄市长安区中山东路368号。

负责人：徐东，该公司总经理。

委托诉讼代理人：覃雅胤，北京市义博律师事务所律师。

委托诉讼代理人:李雪梅，河北港城律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：天津物资招商有限公司,住所地天津自贸试验区（天津港保税区）海滨六路78号。

法定代表人：王月新，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王华峰，天津允公律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨慧伦，天津允公律师事务所律师。

一审被告：秦皇岛五合电力能源有限公司,住所地河北省秦皇岛市山海关区北环路中段。

法定代表人：王军，该公司经理。

一审被告：秦皇岛滨海国际贸易有限公司，住所地河北省秦皇岛市山海关区南海西路89号。

法定代表人：韩海祥，该公司总经理。

一审被告：天津滨海港湾集团有限公司,住所地天津港保税区海滨八路118号2-341。

法定代表人：刘清武，该公司董事长。

再审申请人中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称华融河北分公司）因与被申请人天津物资招商有限公司（以下简称物资公司）及一审被告秦皇岛五合电力能源有限公司（以下简称五合公司）、秦皇岛滨海国际贸易有限公司（以下简称滨海公司）、天津滨海港湾集团有限公司（以下简称港湾公司）其他合同纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2017）冀民终179号民事判决，向本院申请再审。本院于2018年6月28日作出（2018）最高法民申2104号民事裁定，提审本案。本案提审后，本院依法组成合议庭，于2019年7月15日公开开庭审理了本案。华融河北分公司的委托诉讼代理人覃雅胤、李雪梅，物资公司的委托诉讼代理人王华峰、杨慧伦到庭参加诉讼。五合公司、滨海公司、港湾公司经传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

华融河北分公司向本院申请再审，请求撤销河北省高级人民法院（2017）冀民终179号民事判决第三项，改判物资公司对五合公司的债务承担连带给付责任。主要事实和理由为：物资公司已将案涉基础买卖合同项下的货款支付完毕，却仍向原债权人中国银行股份有限公司秦皇岛分行（以下简称中行秦皇岛分行）出具《应收账款回款确认函》，确认并保证应收账款的真实性。中行秦皇岛分行在不知情的情况下，基于信赖应收账款债权的真实性，与五合公司签订《国内商业发票贴现协议》并发放贴现款并无不当。反之，物资公司明知中行秦皇岛分行为五合公司进行贴现，仍作虚假确认，应对由此造成的损失承担赔偿责任。此外，物资公司还向中行秦皇岛分行出具《保证书》，承诺“如因该笔业务不真实所产生的一切后果由我公司负全责”，该承诺合法有效，物资公司应依法承担保证责任。二审判决以基础交易关系已经“钱货两清”为由，无视物资公司在《应收账款回款确认函》中对应收账款真实性所作的确认，也无视其在《保证书》中承诺承担相应责任，改判物资公司不承担法律责任，适用法律错误。

物资公司辩称：华融河北分公司据以向物资公司主张权利的证据包括《应收账款回款确认函》《保证书》以及结算单等均系伪造。案涉多笔贷款均与物资公司无关，物资公司既不是共同借款人、担保人，也非连带债务人，对案涉贷款不应承担连带责任。综上，请求驳回华融河北分公司的再审申请，维持二审判决。

五合公司、滨海公司、港湾公司未提交答辩意见。

本院认为，根据双方的诉辩情况，本案主要争议焦点为物资公司作为保理合同项下基础债权债务关系的债务人应否承担责任。具体又涉及两个问题：一是五合公司与中行秦皇岛分行签订保理合同时，五合公司与物资公司的基础债权债务关系是否已经消灭；二是如果该基础债权债务关系已经消灭，则物资公司出具的《应收账款回款确认函》《保证书》是否属于其真实的意思表示。

一是关于保理合同签订时基础债权债务关系是否已经消灭的问题。五合公司与物资公司之间签订了八份《煤炭买卖合同》，本案涉及的是其中三份，而当事人争议并形成诉讼的仅是其中一份。在价款给付与货物交付并非一一对应，而全部合同又未纳入原审审理范围的情况下，物资公司向五合公司所付款项履行的是哪一份合同项下的付款义务，案涉基础债权债务关系是否已经消灭，该节事实原审并未查明。

二是关于《应收账款回款确认函》《保证书》是否系物资公司真实意思表示的问题。从查明的事实来看，针对本案涉及的三份基础合同即《煤炭买卖合同》，物资公司分别出具了加盖其公章的应收账款转让确认书（回款确认函），确认基础债务的真实性。但物资公司仅认可第一笔融资业务中行秦皇岛分行曾向其当面核实基础债务的真实性，包括诉争基础债务在内的另外两笔融资业务并未向其当面核实，且认为三份加盖物资公司公章的应收账款转让确认书（回款确认函）以及案涉《保证书》均是五合公司单方伪造，进而申请对所盖物资公司公章进行鉴定。鉴于中行秦皇岛分行并未向物资公司当面核实诉争的第三笔融资业务基础债务的真实性，而物资公司又以所盖公章系伪造为由进行抗辩。在此情况下，原审既未准许物资公司的鉴定申请，亦未进一步查明案涉《应收账款回款确认函》《保证书》的出具过程，亦系基本事实认定不清。

综上，原审判决认定的基本事实不清，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第三项之规定，裁定如下：

一、撤销河北省高级人民法院（2017）冀民终179号民事判决及河北省秦皇岛市中级人民法院（2014）秦民初字第192号民事判决；

二、本案发回河北省秦皇岛市中级人民法院重审。

审判长　潘 勇 锋

审判员　阿依古丽

审判员　麻 锦 亮

二〇一九年九月二十七日

法官助理唐荣娜

书记员　张 唯 一