韩翠芬、王欣商品房销售合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申1277号

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：韩翠芬，女，汉族，1965年1月26日出生。

委托诉讼代理人：唐云，辽宁尊合律师事务所律师。

委托诉讼代理人：白枫，辽宁尊合律师事务所律师。

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：王欣，女，汉族，1987年3月9日出生。

委托诉讼代理人：唐云，辽宁尊合律师事务所律师。

委托诉讼代理人：白枫，辽宁尊合律师事务所律师。

被申请人（一审被告）：大连胜利广场发展有限公司。住所地：辽宁省大连市中山区胜利广场**号。

法定代表人:关蒙达，该公司董事长。

被申请人（一审被告，二审上诉人）：大连胜利商业管理有限公司。住所地：辽宁省大连市中山区胜利广场**号。

法定代表人:刘英华，该公司董事长。

再审申请人韩翠芬、王欣因与被申请人大连胜利广场发展有限公司（以下简称胜利广场）、大连胜利商业管理有限公司（以下简称胜利商业）商品房买卖合同纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2018）辽民终216号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

韩翠芬、王欣依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。主要事实和理由:（一）二审判决认定事实错误。胜利广场与胜利商业的人员、业务、财务、地址等方面交叉或混同，各自财产无法区分，构成人格混同。邢玉芝、黄根旺同时在两公司重要岗位任职，在两公司频繁变动的高级管理人员中出现了多次多名相同人员，存在严重的交叉任职现象。两公司经营范围均涉及胜利广场停车场出租的相关业务，其他业务具有高度的关联性，在对外进行宣传时信息混同。两公司使用共同财务账户，关蒙达的签字作为两公司具体的用款依据，无法对其中的资金及支配作出区分。两公司注册地址均在大连市中山区胜利广场28号，主要经营业务出租停车场的位置完全一致。（二）二审判决适用法律错误。王某某不是律师身份，只是韩翠芬的丈夫、王欣的父亲，受韩翠芬、王欣委托与胜利广场、胜利商业洽谈商品房买卖合同纠纷相关事宜。胜利广场是胜利商业的控股股东，控股股东的董事长蔡某某将补充协议交给王某某，不代表只有蔡某某一人经手。胜利商业否认自行加盖印章、积极主张申请司法鉴定的行为是逃避债务的不诚信行为，韩翠芬、王欣（包括王某某）在本案中并无过错，二审法院不应当适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条的规定。

本院经审查认为，本案申请再审争议的主要问题为胜利商业与胜利广场是否存在人格混同；胜利商业应否承担连带责任。关于胜利商业与胜利广场是否存在人格混同问题。本院认为，认定公司之间人格混同的重要标准是审查是否存在人员混同、经营混同和财产混同。其中核心是财产混同，因为公司独立财产是独立承担责任的基础。韩翠芬、王欣主张胜利广场和胜利商业构成人格混同，依法负有举证证明胜利广场和胜利商业存在财产、人员、经营混同等情况的证明责任。韩翠芬、王欣仅提供了胜利广场和胜利商业的企业信用信息公示报告，仅能证明胜利广场和胜利商业住所地相同、个别董事会成员存在交叉，未能提供证据证明两公司存在财产混同、人员混同的情形。故韩翠芬、王欣的此项主张，依据不足，本院不予采信。

关于胜利商业应否承担连带责任问题。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”韩翠芬、王欣及其代理人王某某明知胜利广场系胜利商业股东，在与蔡某某签订补充协议约定由胜利商业为其股东胜利广场提供担保时，未向胜利商业核实蔡某某的代理权限，未要求蔡某某出示胜利商业的授权手续及股东会同意担保的决议等文件，主观上存在着过错。胜利商业对担保协议不予认可，拒绝承担担保责任，于法有据。从另一方面看，蔡某某未能提供胜利商业授权其代为签订担保合同的证据，故其以胜利商业名义与韩翠芬、王欣签订协议的行为属于无权代理。胜利商业对此拒绝追认，因此案涉担保协议对胜利商业不生效，胜利商业无需承担担保责任。但鉴于韩翠芬、王欣与胜利商业对案涉担保的效力瑕疵均有过错，一、二审判决酌定胜利商业对胜利广场不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，并无不当。

综上，韩翠芬、王欣的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回韩翠芬、王欣的再审申请。

审判长　　王富博

审判员　　张代恩

审判员　　宋春雨

二〇一九年三月二十九日

法官助理孙勇进

书记员黄婷婷