李文全合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

(2019)最高法民申1331号

再审申请人（一审原告，二审上诉人）：李文全，男，汉族，1961年5月16日出生，住陕西省榆林市榆阳区。

委托诉讼代理人：李本森，北京市康达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王健勇，北京市康达律师事务所律师。

被申请人（一审被告，二审被上诉人）：张海英，男，汉族，1963年3月11日出生，住陕西省神木县。

委托诉讼代理人：武广韬，陕西富能律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李宝生，陕西标典律师事务所律师。

被申请人（一审被告，二审被上诉人）：王芬玲，女，汉族，1968年4月1日出生，住陕西省西安市曲江新区。

委托诉讼代理人：刘翠萍，陕西富能律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张彪，陕西富能律师事务所律师。

再审申请人李文全因与被申请人张海英、王芬玲合同纠纷一案，不服陕西省高级人民法院作出的（2018）陕民终481号民事判决，向本院申请再审。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

李文全向本院申请再审请求：一、撤销原审判决，依法再审并改判确认李文全系张海英在榆林市榆阳区泰普煤业有限公司（以下简称泰普公司）出资300万元的实际出资人，享有原始股出资权益；判令张海英立即向李文全返还出资收益9960万元及利息；判令王芬玲向李文全清偿1100万元及利息。二、本案诉讼费用由被申请人承担。

主要事实和理由为，一、李文全与张海英于2013年8月3日签订的《关于李文全煤矿入股分红的协议》（以下简称《入股分红协议》）系就李文全分红问题达成的协议，既不是对李文全300万元投资款的结清协议，也不是结清投资关系的股权转让分配协议。虽然《入股分红协议》签订于案涉股权转让之后，但是张海英恶意隐瞒股权转让收益款，试图侵吞李文全实际投资股权应享有的股权转让收益，且泰普公司是否分红亦不影响名义股东张海英给实际投资者李文全进行分红及投资收益分配，因此名义股东张海英处分股权并获取巨额收益后，严重稀释实际投资人应享有的股权份额、损害实际投资人利益，故原审法院关于《入股分红协议》系股权转让分配性质的协议，进而驳回李文全关于返还相应股权转让收益的请求，属认定事实不清，适用法律错误。二、《入股分红协议》系对分红问题的独立协议，并非对出资权益的重新分配，亦未对双方之前签订的《股权转让合同》进行否定或变更，故原审法院认定案涉《入股分红协议》系双方对李文全应该享有的出资权益进行重新分配，并驳回申请人关于在泰普公司出资300万元股权的请求，属认定事实不清，适用法律错误。三、案涉《入股分红协议》明确约定王芬玲应当将约定房屋抵付给李文全，但王芬玲并不是该房屋所有权人，王芬玲亦未得到李文全的同意便将合同义务转移给第三人，故原审法院驳回李文全关于王芬玲应当向其支付1100万元及利息的请求，属认定事实不清，适用法律错误。四、申请人请求确认李文全系以张海英名义在泰普公司出资300万元的实际出资人，故原审法院根据《入股分红协议》确认李文全在泰普公司应享有的出资权益，属超诉讼请求判决。

被申请人张海英向本院提交意见称，案涉《入股分红协议》实质是结清投资关系并就股权转让价款的分配达成协议，该协议合法有效，公平合理，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，亦不存在超诉讼请求裁判的问题，应当依法驳回李文全的再审申请。

被申请人王芬玲向本院提交意见称，根据《入股分红协议》的约定，王芬玲负有以房产抵顶相应款项的义务，并无保证房产所有权人系王芬玲本人的义务，且案涉房产已经更名至李文全名下，不存在履行障碍，原审法院驳回李文全关于请求王芬玲立即向其偿还1100万元及利息的主张，认定事实清楚，适用法律正确，故应依法驳回李文全的再审申请。

本院认为，李文全与张海英于2006年签订《股权转让合同》，就李文全在榆林市洼煤矿的股权转让事宜进行了约定，其中股权转让款的300万元作为李文全在张海英受让股权后组建新的合伙企业或有限责任公司的原始股份。后张海英与他人出资成立泰普公司，并于2011年5月进行了泰普公司股权的转让，张海英股权比例从70%变为15%。2013年8月3日李文全、张海英及王芬玲签订案涉《入股分红协议》并约定：“张海英给付李文全入股本金300万元，分红款900万元，共计1200万元。……张海英持有泰普公司15%股份内有李文全股权280万元。……”该《入股分红协议》属各方真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，对合同各方当事人均有约束力。

李文全认为该《入股分红协议》仅就分红问题进行了约定，并非股权转让款的重新分配，亦不是结清双方的投资关系。本院认为：首先，该协议虽然使用“分红”字样，但从该协议的内容看，除了载明分红款外，还对返还股本及李文全应当享有的股权份额进行了约定，并非单纯的分红协议。其次，公司分红系公司对股东或投资者按其持股比例分配的红利或投资回报。根据原审法院查明的事实，泰普公司在案涉《入股分红协议》之前未进行过分红，张海英亦不应向李文全进行分红，故李文全将该协议界定为仅具有分红性质，没有事实和法律依据。第三，在案涉《入股分红协议》签订之前，张海英持有泰普公司的股权就进行了转让，该协议亦对转让后的股权结构进行了载明，故李文全应当知晓案涉股权已经转让的事实。虽然李文全认为张海英对股权转让数额进行了恶意隐瞒，但其没有证据证明张海英恶意隐瞒的事实，亦未证明案涉《入股分红协议》存在无效或可撤销情形，其与张海英、王芬玲签订案涉《入股分红协议》就是通过协商的方式，对李文全在泰普公司出资权益及应享有股权转让款份额的重新约定，系李文全对其自身应当享有相关权益和收益的真实意思表示。最后，虽然《股权转让合同》约定300万元股权转让款作为李文全在张海英新组建公司的原始股份，但《入股分红协议》已经对李文全的股本进行返还，对其在泰普公司对应的张海英股权份额进行了明确约定，实质上约定了李文全应当在泰普公司中享有的出资权益，构成了对案涉股权转让对价的分配。综上，原审法院认定《入股分红协议》系就李文全300万元投资及收益分配问题进行的重新约定，系对李文全在订立《入股分红协议》时应当享有的出资权益分配达成的新的协议，并驳回李文全关于返还出资收益9960万元及利息的主张，并无不当。李文全关于案涉《入股分红协议》系分红协议并主张股权转让款重新分配的主张，没有事实和法律依据，本院依法不予采信。

关于王芬玲是否应当向李文全支付1100万元及利息问题。本院认为，根据《入股分红协议》的约定，王芬玲负有使用约定房产抵付案涉款项的义务，并无保证案涉房产所有权人系其本人的义务。根据原审法院查明的事实，案涉房产已经更名为李文全，王芬玲亦不存在不履行案涉《入股分红协议》之事实，李文全亦无证据证明该协议履行存在任何违法或障碍的事实，故原审法院驳回李文全关于王芬玲应向李文全支付1100万元及利息的请求，并无不当。

关于原审法院是否存在超出诉讼请求裁判的问题。本院认为，虽然李文全主张确认其系以张海英名义在泰普公司出资300万元的实际出资人，但根据《入股分红协议》之约定，李文全和张海英已经就该300万元的出资问题进行了重新约定和分配，原审法院根据该协议确认李文全有权按照出资比例在张海英处领取案涉协议之后的股份转让收益及分红款，并无不当。

综上，李文全的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定应予再审的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：

驳回李文全的再审申请。

审判长　　王东敏

审判员　　陈纪忠

审判员　　丁广宇

二〇一九年四月二十三日

法官助理郝晋琪

书记员张利