苏州市绅咏饰品绣花工艺有限公司、梅春霞股东资格确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申1365号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：苏州市绅咏饰品绣花工艺有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区越溪田上村。

法定代表人：梅春霞，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：张峪崎，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。

委托诉讼代理人：袁婷婷，江苏沃禾律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：梅春霞。

委托诉讼代理人：张峪崎，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。

委托诉讼代理人：袁婷婷，江苏沃禾律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：梅靖。

委托诉讼代理人：张峪崎，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。

委托诉讼代理人：袁婷婷，江苏沃禾律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：傅玉麟。

一审第三人：陈育明。

再审申请人苏州市绅咏饰品绣花工艺有限公司（简称绅咏公司）、梅春霞、梅靖因与被申请人傅玉麟、一审第三人陈育明股东资格确认纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（2016）苏民终864号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

绅咏公司、梅春霞、梅靖申请再审称：本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项规定的情形，应予再审。主要事实和理由是：（一）有新证据可以证明案涉《抛弃书》《立契书》《同意书》等五份文件系恶意捏造。证人陈某的证言可以证明，梅春霞的《抛弃书》《立契书》《同意书》等五份文件是在傅玉麟的胁迫下签署的，与客观事实不符，不能作为定案依据。（二）原审判决认定梅春霞、梅靖是绅咏公司的名义股东，傅玉麟是实际股东错误。1.绅咏公司注册时的资金是梅春霞和梅靖自有的资金，傅玉麟不是注册资金的实际出资人；2.梅春霞、梅靖以及陈育明从未与傅玉麟有过口头或书面的代持股约定；3.在梅春霞出具《同意书》《立契书》《抛弃书》等文件后，傅玉麟亦从未实际参与绅咏公司的经营管理活动。（三）原审判决认定陈育明与梅靖之间的股权转让行为无效错误。1.陈育明在其《立契书》中对绅咏公司股权的放弃实质为赠与，因未办理股权变更登记而未生效，故陈育明对自己的股权有处置权；2.如果傅玉麟一直处理绅咏公司的经营事务，不可能不知道陈育明将股权转让给了梅靖，但傅玉麟数年来一直没有对此提出异议，应视为对该转让的默认。

本院经审查认为：（一）关于新证据的问题。绅咏公司、梅春霞、梅靖新提交的证人陈某的书面证言不足以推翻原审判决。首先，陈某已自认其是梅春霞的表姐，与梅春霞存在亲属关系，其证言在未有其他证据予以补强的情况难以采信；其次，即便陈某的证言属实，也不能证明梅春霞出具《同意书》《抛弃书》《立契书》等五份文件是受到了傅玉麟的胁迫；最后，即使梅春霞是受傅玉麟胁迫签署了上述文件，但因受胁迫而订立的合同的撤销权行使期间为自知道或应当知道撤销事由之日起一年，梅春霞现已不可主张撤销。

（二）关于傅玉麟是否是绅咏公司实际股东的问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条第一项的规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律强制性规定。本案中，梅春霞、陈育明作为绅咏公司的登记股东，于2005年9月出具案涉《同意书》《立契书》《协议书》《抛弃书》等书面文件，明确表示梅春霞、绅咏公司、陈育明均认可傅玉麟向绅咏公司实际出资；梅春霞、陈育明自愿放弃各自在绅咏公司的全部股权等。梅春霞、陈育明作为完全民事行为能力人，对自己签署上述文件的法律后果应当明知。此外，傅玉麟于2003年1月至2004年12月向梅春霞汇款12万多美元，而梅春霞未能就该笔款项的汇款原因和用途进行举证。再结合傅玉麟持有绅咏公司购买厂区土地的收款收据等事实，原审法院综合考虑上述情况，认定傅玉麟是绅咏公司的股东且持股比例100%，并无不当。

（三）关于陈育明与梅靖之间股权转让是否有效的问题。本案中，陈育明与梅靖签订股权转让书，将其在绅咏公司的股份转让给梅靖的时间发生于2009年6月15日。在此之前，陈育明已于2005年9月17日出具《立契书》，载明其愿意放弃绅咏公司一切股权，并保证无权追诉法律。在此情况下，如果陈育明与梅靖之间的股权转让有效，梅靖必须符合善意取得的条件。但是，梅靖作为绅咏公司的发起人，未能提交证据证明其向绅咏公司实际出资；梅靖、梅春霞之前于2005年8月30日将绅咏公司股权转让给陈育明，而梅春霞、陈育明又均出具《同意书》等认可傅玉麟实际缴纳了绅咏公司全部出资；梅春霞与梅靖是姐弟关系；梅靖未提交证据证明其向陈育明支付了股权转让款等，原审法院综合考虑上述情况，认定梅靖从陈育明处受让绅咏公司股权不是善意，该股权转让行为无效，亦无不当。

综上，绅咏公司、梅春霞、梅靖的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回苏州市绅咏饰品绣花工艺有限公司、梅春霞、梅靖的再审申请。

审判长　　尹颖舜

审判员　　贾清林

审判员　　张　颖

二〇一九年四月十六日

法官助理徐晨

书记员陈则羽