凌源市人民政府、王洪丽合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申1457号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：凌源市人民政府，住所地辽宁省凌源市市府路西段**。

法定代表人：于仁礼，该市市长。

委托诉讼代理人：于洪，辽宁蓝星律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：王洪丽，女，1965年11月12日出生，汉族，住辽宁省朝阳市双塔区。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：王宏伟，男，1962年6月6日出生，汉族，住辽宁省朝阳市双塔区。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：王宏亮，男，1971年4月18日出生，汉族，住辽宁省朝阳市双塔区。

再审申请人凌源市人民政府与被申请人王洪丽、王宏伟、王宏亮合同纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2017）辽民终243号民事判决，向本院申请再审。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，本案现已审查终结。

再审申请人凌源市人民政府申请再审称：（一）凌源市城市供热管理办公室（以下简称供热办）经凌源市人民政府授权，与凌源市红立供热有限公司（以下简称红立公司）、朝阳市红立锅炉制造安装有限公司签订了一份《凌源红立供热有限公司股权资产整体转让协议》（以下简称《转让协议》），约定红立公司100%股份和全部资产和权益整体转让给供热办，总价款为9500万元。上述协议签订后，供热办履行了《转让协议》的全部权利义务，故《转让协议》双方均没有异议不存在合同争议无需法院裁判。同日，凌源市人民政府为王洪丽出具一份《承诺书》。上述两份材料是在不同的主体之间形成，王洪丽即便没有按照《承诺书》取得地块也只能向凌源市人民政府主张这部分权利，不能对已经实际履行的《转让协议》再次主张权利。二审判决认定事实错误。（二）《承诺书》处于从属地位不是主要文件，不能否定《转让协议》的任何条款，特别是合同价款。并且《承诺书》有很明确的时效性，王洪丽在超过两年诉讼时效后的2015年6月18日提起诉讼已经丧失胜诉权。《承诺书》是一个框架协议，没有具体内容是无法实际履行的。（三）供热办购买的红立公司资产其中有三个换热站（分局、食品、铁路）的财产属于凌源鸿凌热电厂，但《转让协议》却将三个换热站评估价值6707486.51元的财产计算在红立公司出售的财产范围内，应认定无效并返还财产。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定申请再审。

本院经审查认为，王洪丽、王宏伟、王宏亮提起本案诉讼的主要事实依据是凌源市人民政府对王洪丽作出的《承诺书》。就案涉红立公司股权转让事宜，凌源市人民政府于签订案涉《转让协议》的同一日，又向王洪丽出具了《承诺书》，原审判决认定《转让协议》与《承诺书》一并构成了双方当事人对于转让红立公司股权事宜的交易条件，符合当事人的真实意思表示。凌源市人民政府主张其已经履行了《转让协议》项下的全部义务，但《承诺书》同时又赋予凌源市人民政府其他义务，该义务的履行亦是红立公司股权转让的对价。故原审判决对《转让协议》的审查是查明案件事实的需要，并非因《转让协议》存在争议而进行裁判。案涉《承诺书》明确记载，王洪丽提出转让价格1.2亿元，经凌源市人民政府常委会决定，给付王洪丽9500万元，“另凌源市人民政府承诺……为王洪丽解决……部分土地……”。案涉《转让协议》和《承诺书》的时间是同一日，《承诺书》亦记载了《转让协议》的主要内容，《承诺书》是凌源市人民政府在同意支付案涉《转让协议》约定的9500万元现金对价的基础上增加部分地块作为补足，《承诺书》与《转让协议》共同构成红立公司股权的转让对价，凌源市人民政府不但应履行《转让协议》项下支付对价款的义务，亦应当依约履行《承诺书》项下赋予的义务。现王洪丽、王宏伟、王宏亮在起诉时请求交付价值2500万元的地块或者2500万元款项，符合凌源市人民政府在《承诺书》中作出的对王洪丽主张的1.2亿元股权转让款决定给予9500万元现金及部分土地的承诺意思表示。在《承诺书》约定的“部分土地”没有具体指向性且难以执行的情况下，原审判决判令凌源市人民政府给付王洪丽、王宏伟、王宏亮2500万元款项，不违反双方合同约定，并无不当。凌源市人民政府认为原审判决认定主要事实缺乏证据证明的理由不能成立。

凌源市人民政府在一审期间并未提出诉讼时效的抗辩，二审判决依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条的规定，不予采纳凌源市人民政府关于诉讼时效的抗辩，与法有据。

凌源市人民政府在申请再审中提及凌源鸿凌热电厂的资产被无权处分的问题，其在原审中并未提起反诉，此节纠纷并非本案审理的范围，故对此不予审查。

综上，凌源市人民政府的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回凌源市人民政府的再审申请。

审判长　　丁俊峰

审判员　　仲伟珩

审判员　　李盛烨

二〇一九年五月九日

法官助理原楠楠

书记员张舒