鱼宗昌、呼图壁县石梯子西沟煤矿股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申1521号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：鱼宗昌，男，汉族，1957年10月11日生，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州呼图壁县。

委托诉讼代理人：安治，陕西仁和万国律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋彤彤，陕西泰和泰（西安）律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：呼图壁县石梯子西沟煤矿，住所地：新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州呼图壁县石梯子西沟。

法定代表人：鱼笑，该公司总经理。

委托诉讼代理人：安治，陕西仁和万国律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋彤彤，陕西泰和泰（西安）律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：鱼笑，男，汉族，1986年12月1日生，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州呼图壁县。

委托诉讼代理人：安治，陕西仁和万国律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋彤彤，陕西泰和泰（西安）律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：薛成，男，汉族，1968年10月4日生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

再审申请人鱼宗昌、呼图壁县石梯子西沟煤矿（以下简称西沟煤矿）、鱼笑因与被申请人薛成股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民终281号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

鱼宗昌、呼图壁县石梯子西沟煤矿申请再审请求：依法撤销一审、二审判决，驳回薛成全部诉讼请求，并判令薛成承担本案全部诉讼费用。

事实与理由：一、一审及二审判决认定事实及依据错误，本案薛成与西沟煤矿之间为借贷关系，应适用民间借贷相关法律规定，应当改判。主要理由为：薛成与西沟煤矿曾签订《借款合同》；双方从未有过履行《股权转让协议书》的意愿及行动；双方约定固定回报，名股实债，不符合股权投资共担风险的特点；转款凭证及还款收据中注明用途为“归还借款”。

二、本案属于民间借贷法律关系，应适用民间借贷相关法律规定裁判。

三、关于案涉主要法律关系的主体

本案相关财务凭证证实，借款主体、还款义务主体均非鱼宗昌，鱼宗昌并未收到薛成任何款项。因此，鱼宗昌与薛成之间并不存在借款关系，鱼宗昌在本案中不应承担责任。

四、本案中，鱼宗昌在一审过程中曾受到某些因素误导，法院应当结合在案证据，探究合同签订当时双方当事人的真实意思，并对案涉主要法律关系的性质及合同效力作出判断。

综上所述，本案为民间借贷法律关系，应适用民间借贷相关法律规定，一审判决对案件法律关系定性错误并判决错误，违反了相关法律规定并严重损害了再审申请人的合法权益，望再审法院依法予以改判。

鱼笑申请再审请求：1、请求依法撤销新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院做出的（2017）新23民初119号民事判决和新疆维吾尔自治区高级人民法院作出的（2018）新民终281号民事判决，并依法改判驳回薛成全部诉讼请求；2、判令薛成承担本案全部诉讼费用；3、请求贵院提审本案。

事实与理由：一、即使薛成与鱼宗昌的股权转让成立，在西沟煤矿负巨额债务情况下，薛成与鱼宗昌、西沟煤矿2013年10月22日签订的退股《协议书》，2014年9月16日签订的《补充协议》，属于恶意串通损害第三人利益的无效合同。

二、西沟煤矿、鱼宗昌已支付薛成87848463.88元,依据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定不应再承担任何责任。

综上，请求依法予以改判，驳回薛成全部诉讼请求。

本院经审查认为：鱼宗昌、西沟煤矿认为本案应为民间借贷法律关系，应适用民间借贷相关法律规定。对此二审法院已查明：鱼宗昌在一审庭审中，对法庭询问的“为什么没有按照协议设立有限责任公司或者股份有限公司”的问题回答称，因为新疆办不了，所以没有办，和薛成协商，同意薛成退股。该回答表明鱼宗昌在一审中认可《股份转让协议书》中的内容是双方的真实意思表示。双方《股份转让协议书》中明确约定：“……该资产是按照有限责任公司的股权转让形式进行，或者该资产是按照股份有限公司的股份转让形式进行；……该煤矿需由个人独资企业形式变更为有限责任公司形式或者股份有限公司形式，在变更同时在工商登记中确定甲方和乙方的股权或者股份比例……。”该约定显示，双方签订《股权转让协议书》是以变更西沟煤矿企业性质，转让股权为内容的真实意思表示作出的。原审法院的认定有事实及法律依据，并无不当。鱼宗昌、西沟煤矿认为本案为民间借贷法律关系，应适用民间借贷相关法律规定，但其提出的理由：其间曾签订《借款合同》、双方从未有过履行《股权转让协议书》的意愿及行动、双方约定固定回报的合同为明股实债等。针对上述理由，鱼宗昌、西沟煤矿均未提供有效证据予以证实，其提供的转款凭证及还款收据虽有注明用途为“归还借款”，但并不足以推翻原审认定的其间为股权转让关系的事实。鱼宗昌、西沟煤矿提出的再审申请理由不能成立，原审判决不存在认定事实和适用法律错误的问题。

鱼笑再审申请认为在西沟煤矿负有巨额债务情况下，薛成与鱼宗昌签订《协议书》、《补充协议》，属于无效合同，应适用《中华人民共和国合同法》第五十八条规定认定西沟煤矿、鱼宗昌不应再承担任何责任。因原审判决中已判决鱼笑在本案中不承担责任，其再审请求系主张他人利益，故本院对其提出的再审申请不予审查。

综上所述，鱼宗昌、西沟煤矿、鱼笑的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回鱼宗昌、呼图壁县石梯子西沟煤矿、鱼笑的再审申请。

审判长　　王东敏

审判员　　陈纪中

审判员　　丁广宇

二〇一九年四月三十日

法官助理张昊

书记员张利