柳河华龙酒业有限公司、吉林三快科技有限公司买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

(2019)最高法民申1773号

再审申请人（一审被告、二审上诉人)：柳河华龙酒业有限公司，住所地吉林省柳河县柳河镇站前路**号。

法定代表人：孙广辉，该公司董事长。

委托诉讼代理人：秦英杰，吉林秦英杰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：姜宏，吉林秦英杰律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人)：吉林三快科技有限公司，，住所地吉林省长春市宽城区辽宁路**号**栋**室

法定代表人：穆荣均，该公司董事长。

委托诉讼代理人：赵鑫，吉林衡丰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：毕莉莉，吉林衡丰律师事务所律师。

再审申请人柳河华龙酒业有限公司（以下简称柳河华龙公司）因与被申请人吉林三快科技有限公司（以下简称吉林三快公司）买卖合同纠纷一案，不服吉林省高级人民法院（2018）吉民终493号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

柳河华龙公司申请再审称，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项申请再审。请求：撤销一二审判决，驳回吉林三快公司的诉讼请求。事实及理由：一、原审法院未查明当事人签订的五份协议实际履行情况即认定本案系普通债权债务关系，忽视资本运作过程各份协议的法律关系，属认定错误。双方实际履行的仅有《股权转让协议》及《整体转让协议》，且《整体转让协议》已在工商局、房产局等部门备案，签订时间上亦在最后，效力应优先于其他合同。案涉企业资本运作的目的系因作为吉林亿联银行股份有限公司发起人必须符合法律规定的发起人应具备相关条件，而北京三快公司不具备，所以其选择借用原清木园公司的“壳”来持有吉林亿联银行股份有限公司28.5%的股权。本案双方当事人对于“借壳”这一资本运作过程均没有异议。双方实际履行的《整体转让协议》已经确认资产价格是1115万元，所以柳河华龙公司不欠吉林三快公司钱。二、柳河华龙公司法定代表人孙广辉对整个资本运作的程序及相关事实理解错误，属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条规定的重大误解情况下作出且与事实不符的意思表示。一审法院没有依申请安排再次庭审属程序违法。三、本案涉嫌虚假诉讼。二审判决在执行过程中，吉林三快公司拒绝以柳河华龙公司的动产及产品评估、拍卖价款偿还债务，要求拍卖其不动产厂房，有侵占财产、阻碍经营的非法目的。且吉林三快公司诱导孙广辉出具两份函件材料。

吉林三快公司提交意见称，一、案涉五份协议内容虽然不尽一致，但是对于交易目的与交易结果并无实质影响。二、柳河华龙公司起诉是基于真实的债权债务关系而进行，交易过程中用于偿还银行贷款的1600万中，600万元是给予柳河华龙公司的好处费。剩余1000万元，是柳河华龙公司欠吉林三快公司的债务。三、该1000万元债务，柳河华龙公司在一审起诉前两次发函确认，在一审过程中又当庭确认，其法定代表人孙广辉作为理性的正常人，不可能在诉前和诉中两种不同情境下三次对同一事实发生重大误解。四、吉林三快公司依法申请执行，请求法院执行其现有房产，于法有据。且该问题属于执行环节的问题，与本案审理无关。五、柳河华龙公司多次声称吉林三快公司为虚假诉讼，属恶意中伤。

本院经审查认为，本案相关当事人先后签订了五份协议，设计并实施了一系列复杂的交易行为，但其实质，是孙广辉将其所有的原清木园公司的资质和商誉出售给吉林三快公司，以帮助吉林三快公司达到成为吉林亿联银行股份有限公司发起人所应具备的条件，双方存在真实的交易基础。现双方交易目的已经实现，孙广辉亦实际收回了原清木园公司的全部实物资产并以该资产为基础新设立了柳河华龙公司。但是，对于孙广辉将其所有的原清木园公司的资质和商誉出售给吉林三快公司的对价，在各方签订的一系列协议中并没有作出明确约定，各方亦未就此另行签订书面协议。

吉林三快公司主张，双方的交易对价是600万元，吉林三快公司在交易过程中替柳河华龙公司归还银行贷款1600万元，其中600万元是给对方的好处费亦即交易对价，另外1000万元对方应予归还，孙广辉亦承诺和自认归还该1000万元。原审根据孙广辉的自认支持了吉林三快公司的主张，实际上是确认了双方交易对价是600万元。

柳河华龙公司虽主张交易对价为1600万元，但其在本案诉讼外及一审诉讼过程中多次明确认可案涉1000万元债务，现其主张不应返还1000万元，没有事实和法律依据。柳河华龙公司申请再审援引《整体转让协议》的相关约定主张其不欠吉林三快公司债务，与本案双方之间的交易实质不符，理由不能成立。柳河华龙公司申请再审亦主张，其法定代表人孙广辉对整个资本运作过程及相关事实存在重大误解，故错误地作出了认可1000万元债务的表示。本院认为，孙广辉作为完全民事行为能力人，其在一审中作出自认债务的意思表示，在二审中虽主张存在重大误解，但缺乏事实和法律依据。在本院再审审查过程中，孙广辉亦表示，“我当时承认1000万元债务的原因，是吉林三快公司承诺该1000万元将来作为其在柳河华龙公司的股权，将来由美团对柳河华龙公司的产品进行对外销售，同时增加柳河华龙公司知名度。”综合上述事实可知，柳河华龙公司法定代表人孙广辉确认1000万元债务，并不存在重大误解，其应自行承担相应的法律后果。故柳河华龙公司的该项申请理由亦不成立。

综上，柳河华龙公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回柳河华龙酒业有限公司的再审申请。

审判长　　余晓汉

审判员　　张代恩

审判员　　仲伟珩

二〇一九年六月二十八日

法官助理汤化冰

书记员刘美月