王翎羽、陈星股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申1980号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：王翎羽，男，1964年9月3日出生，汉族，住天津市南开区。

委托诉讼代理人：高振雄，天津嘉德恒时律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：陈星，男，1962年11月30日出生，汉族，住天津市南开区。

委托诉讼代理人：高振雄，天津嘉德恒时律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：胡秀芳，女，1963年7月27日出生，汉族，住天津市南开区。

委托诉讼代理人：高振雄，天津嘉德恒时律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：天津故里投资合伙企业（有限合伙），住所地天津市滨海高新区华苑产业区工华道壹号IT园-602。

负责人：胡秀芳，该企业执行事务合伙人。

委托诉讼代理人：高振雄，天津嘉德恒时律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：宁波海达鼎兴创业投资有限公司，住所地浙江省宁海县跃龙街道人民大道**。

法定代表人：赵肇丰，该公司执行董事。

再审申请人王翎羽、陈星、胡秀芳、天津故里投资合伙企业（以下简称故里合伙）因与被申请人宁波海达鼎兴创业投资有限公司（以下简称海达公司）股权转让纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2018）津民终441号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙申请再审称，原判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的再审事由，请求予以撤销，依法改判驳回海达公司的全部诉讼请求。事实与理由：一、天津市海王星海上工程技术股份有限公司（以下简称海王星公司）未在《补充协议四》上签字或盖章，亦未进行追认，不满足该协议约定的生效条件，该协议未生效。二、海达公司明知海王星公司2016年、2017年会计年度任一年度盈利不可能持续超过5000万元，却故意将上述会计年度任一年度的净利润未能达到5000万元作为《补充协议四》“赎回权利（回购）或退出”条款的生效条件，亦即将确定发生的事实作为生效条件。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”之规定，该协议应认定为无效。三、原判决按照年利率6%从2013年8月23日开始计算股份赎回价款的利息，违背合同约定，适用法律错误。

本院经审查认为，本案再审审查主要涉及以下问题：

一、《补充协议四》是否因海王星公司未签字或者盖章而未生效。经审查，《补充协议四》首部虽然列明海王星公司，但其身份为目标公司。该协议“鉴于”部分约定：“经过友好协商，天津市海王星海上工程技术股份有限公司原股东与投资方一致同意就上述协议中的相关事项作出进一步约定，并达成《天津市海王星海上工程技术股份有限公司增资协议书之补充协议（四）》（以下简称“本协议”），以资共同遵守。”该内容明确《补充协议四》的签约当事人为海王星公司的原股东与投资方，即王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙与海达公司、河北兴石创业投资有限公司（以下简称兴石公司），并不包括目标公司海王星公司。《补充协议四》第二条2.3还约定：“本协议自各方授权代表签字（盖章）后于文首书明日期生效”。而协议签署页共三页，载明签署主体分别为原股东王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙与投资方海达公司、兴石公司，亦不包括海王星公司。各签约主体均已在该协议之上签字或盖章，已经满足协议约定的生效条件。海王星公司是否在该协议上盖章，并不影响协议的效力。

二、《补充协议四》约定的“赎回权利（回购）或退出”条款是否有效。经审查，首先如前所述，《补充协议四》的生效条件已在第二条2.3作出明确约定，而“赎回权利（回购）或退出”条款仅是各方当事人对股权赎回条件的约定，而非对协议生效条件的约定。其次，虽然海王星公司2015年度报告-公告显示，公司总资产、净资产、营业收入、净利润均减少，却并不能由此推定2016年、2017年会计年度公司净利润必然不能达到5000万元，该约定并非签约当时已经确定发生或者不能发生的条件。第三，《补充协议四》签订于2016年4月28日，此时各方当事人均知悉海王星公司2015年度的经营状况，此种情况下各方仍将2016年、2017年会计年度公司的净利润未能达到5000万元作为赎回条件之一，应视为该条件是各方当事人的真实意思表示。现王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙也未提交证据证明海达公司存在不正当促成条件成就的情形。因此，原判决认定《补充协议四》“赎回权利（回购）或退出”条款有效，并无不当。

三、原判决按照年利率6%认定赎回价款的利息是否违反合同约定。经审查，《补充协议四》确实未对赎回价格作出明确约定，但从该协议“鉴于”部分第4项之约定看，该协议是对之前《增资协议书》《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》的“进一步约定”，对此应理解为，签订在后的协议内容较之前有变更的，以签订在后的协议为准，未变更的还应履行之前的约定内容。《补充协议一》第二条“赎回权利（回购）或退出”约定：“……因上述原因增资方要求赎回股份的，赎回价格为增资方增资价款与按6%的年利率计算的利息之和”。《补充协议二》虽终止过《补充协议一》第二条“赎回权利（回购）或退出”条款，但之后签订的《补充协议三》第一条“赎回权利（回购）或退出”条款对赎回条件及赎回价格又作出与《补充协议一》第二条相同的约定。《补充协议四》第一条“赎回权利（回购）或退出”条款虽然对赎回条件进行了修改，但仅涉及海王星公司会计年度的变更，即由之前的2013年、2014年、2015年变更为2016年、2017年，并未对赎回价格进行变更，应视为各方仍按之前的约定价格进行赎回。因此，原判决认定赎回价格为初始投资额加年利率6%的利息之和，并不违反各方当事人的约定。

综上，王翎羽、陈星、胡秀芳、故里合伙的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回王翎羽、陈星、胡秀芳、天津故里投资合伙企业（有限合伙）的再审申请。

审判长　　刘崇理

审判员　　梅　芳

审判员　　苏　蓓

二〇一九年六月十九日

法官助理李洁

书记员任文正