周某、周某与公司有关的纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申2591号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：周某，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住辽宁省大连市甘井子区。

委托诉讼代理人：王俊宏，北京市道成律师事务所律师。

委托诉讼代理人：奚望，北京市道成律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：周某，男,汉族，xxxx年xx月xx日出生，住黑龙江省北安市。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：周明辉，女,汉族，xxxx年xx月xx日出生，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：周永生，男,汉族，xxxx年xx月xx日出生，住黑龙江省北安市。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：北安市瑞馨房地产开发有限公司。住所地：黑龙江省北安市东三道街和谐家园办公楼。

法定代表人：张福顶，该公司总经理。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：北安市红星美凯龙置业有限公司。住所地：黑龙江省北安市南京路东碧水云天庄园**楼。

法定代表人：周某，该公司总经理。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：周桂荣，女,汉族，xxxx年xx月xx日出生，住黑龙江省北安市。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：周桂英，女,汉族，xxxx年xx月xx日出生，住黑龙江省北安市。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：周桂春，女,汉族，xxxx年xx月xx日出生，住黑龙江省北安市。

一审第三人：周清，男,汉族，xxxx年xx月xx日出生，住黑龙江省北安市。

再审申请人周某因与被申请人周某、被申请人周明辉、被申请人周永生、被申请人北安市瑞馨房地产开发有限公司（以下简称瑞馨公司）、被申请人北安市红星美凯龙置业有限公司（以下简称美凯龙公司）、被申请人周桂荣、被申请人周桂春、被申请人周桂英、一审第三人周清合同以及与公司有关纠纷一案，不服本院（2018）最高法民终930号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

周某申请再审称，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项的规定申请再审，请求依法再审。理由如下：（一）周某提交被公安机关羁押出具的相关文书作为新证据，用于证明羁押行为的目的就是为了胁迫周某的配偶宋继勇签署《协议书》。同时，宋继勇签订《协议书》属于无权代理，周某并未对此进行追认，该协议应当认定为无效。（二）原判决认定事实错误，缺乏证据证明。1、《投资清算协议》约定股权转让款80000000元不是股权转让的最终合意价格，该约定是附条件的即在2015年10月15日之前付清，否则不具备约束力，原判决认定股权转让款为80000000元错误。2、《投资清算协议》第5.1条中的付款截止日期“2015（6）年10月15日”是手改日期，未经合同任意一方主体的确认，原判决认定过渡期的截止日期为2016年10月15日错误。3、《投资清算协议》第4.6条系瑞馨公司各实际投资人之间对债务分担的内部约定，不是债的转移，原判决对此却未进行审查。4、原判决对塞外名苑项目债权债务关系认定错误。5、美凯龙公司是周某一人公司，与周某之间存在恶意串通，损害了债权人周某的利益，应当承担连带责任。6、周某与周某之间24户房产过户的问题既不涉及瑞馨公司的分立，也不涉及公司减少注册资本，系处分公司重大资产行为，不违反公司章程规定，应认定为有效。

本院经审查认为，根据案件事实及法律规定，周某的申请再审事由不能成立，理由如下：

（一）周某提交的新证据不足以推翻原判决。周某提交公安机关的取保候审决定书等相关文书作为新证据，用以证明宋继勇签署《协议书》是被胁迫的。根据原审查明，周某与宋继勇系夫妻关系，宋继勇代周某签订《协议书》后，周某股权的代持人周桂春、周桂英依据该协议约定办理了股权变更手续，此后一年多内周某没有提出异议和请求撤销协议。原判决因此认定《协议书》成立并有效，不缺乏事实依据。而周某作为新证据向本院提交的其他材料在原审已经存在，且这些证据的内容亦不足以推翻原判决认定的事实，不属于新证据范畴，故周某关于有新证据足以推翻原判决的申请再审事由，本院不予支持。

（二）原判决的认定具有事实和法律依据。1、投资清算款和股权转让款本金的问题。根据原审查明，虽然案涉《投资清算协议》第1.2.1条载明瑞馨大厦项目系由瑞馨公司投资建设，建设资金由周某、周某筹集，截止协议生效之日周某已实际投入的本金及利息合计97352920.91元，但该清算协议第2.3.1条、2.4条和6.2条中均确认了投资清算款和股权转让款为80000000元。原判决经综合分析上述条款的内容，并结合《协议书》中确认的周某已实际支付给周某现金27000000元、承担周某转移的债务42163134元、尚欠10836866元的事实，认定本案双方当事人将案涉投资清算款和股权转让款调整为80000000元是其真实意思表示，并不缺乏证据证明。2、过渡期的起算问题。本案中，《投资清算协议》第5.1条、6.2条、7.4条载明的过渡期均由手写将“2015年10月15日”改为“2016年10月15日”，说明对该时间的修改是双方协商一致的结果。原判决认定案涉款项利息起算时间为2016年10月16日，符合双方当事人的约定。3、《投资清算协议》第4.6条内容的审查问题。本案中，一审判决未支持周某对《投资清算协议》第4.6条的诉讼主张，周某并未提出上诉，原判决对此未予审查，并无不当。4、塞外名苑项目的债权债务关系的问题。根据原审查明，双方在《投资清算协议》第3.1条中明确约定必须满足“股权转让前置条件”，本案现有证据不能证明上述前置条件已经全部满足，以及协议约定的“瑞馨公司因负债消灭而产生的潜盈（2737750元）由周某独自享有”的情形已经实际发生。因此，原判决未支持周某要求周某支付塞外名苑项目款项的主张，具有事实依据。5、美凯龙公司的责任问题。本案中，由于周某并未提交证据证明美凯龙公司与周某存在恶意串通，且《中华人民共和国公司法》第六十三条规定的是一人公司的股东对公司债务承担连带责任的情形，故原判决对周某关于美凯龙公司系周某一人的公司，与周某存在恶意串通，损害其利益，应当承担连带责任的主张不予支持，具有法律依据。6、24户房产的处置问题。本案中，虽然双方当事人确认24户房产仅名义上归瑞馨公司所有，但由于《投资清算协议》第3.5条关于将24户房产过户至周某名下的约定，实质是将瑞馨公司名下资产转移至股东周某名下，将造成瑞馨公司资产减少，因此原判决根据我国公司法有关规定，未支持周某将24户房产过户至其名下的主张，亦不缺乏法律依据。

综上，周某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定应当再审的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回周某的再审申请。

审判长　　郭忠红

审判员　　陈　佳

审判员　　孙祥壮

二〇一九年七月十二日

法官助理许冬冬

书记员甄嘉铭