天津虹联创业投资有限公司、天津安捷医院有限公司股东资格确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

(2019)最高法民申2884号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：天津虹联创业投资有限公司，住所地天津市红桥区三号路45号办公楼1807。

法定代表人：庄挺，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王传霞，北京丁王律师事务律师。

委托诉讼代理人：李强，天津津华律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：天津安捷医院有限公司，住所地天津北辰科技园辽河北路。

负责人：于志远，该医院院长。

委托诉讼代理人：孙萌，该公司员工。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：韩金玉。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：武洲。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：马荣菊。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：唐云珍。

委托诉讼代理人：乐宜东，天津滨法律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郭燕，天津滨法律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：马玉芬。

委托诉讼代理人：乐宜东，天津滨法律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郭燕，天津滨法律师事务所律师。

一审第三人：天津亚得置业发展集团有限公司，住所地天津市和平区澳门路7号。

法定代表人：王树芸，该公司董事长。

一审第三人：王家元。

一审第三人：李树仁。

再审申请人天津虹联创业投资有限公司（以下简称虹联公司）因与被申请人天津安捷医院有限公司（以下简称安捷医院）、韩金玉、武洲、马荣菊、唐云珍、马玉芬及一审第三人天津亚得置业发展集团有限公司、王家元、李树仁股东资格确认纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2018）津民终361号民事判决，向本院申请再审。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

虹联公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项之规定，向本院申请再审，请求撤销原审判决，依法提审本案或者指令原审法院再审。主要事实和理由为：一、有新的证据足以推翻原审判决。虹联公司提交的2017年安捷医院会议纪要、会议签到表、安捷医院股东名册、安捷医院出具的股东出资证明书、虹联公司工作人员与马玉芬及唐云珍的聊天记录、唐云珍委托书、转账支票存根、安捷医院分配给股东的管理费转账记录等新证据，证明虹联公司已经作为实际股东参与安捷医院的经营管理并行使股东权利，股东唐云珍、马玉芬对该事实并未反对，表明认可虹联公司的股东身份。二、原审判决认定的基本事实缺乏证据证明。生效判决已确认虹联公司与武国强签署的《委托持股协议》合法有效，虹联公司系安捷医院86%股权的实际所有人，故武国强去世后，该委托合同终止，武国强的继承人应配合将股权登记在虹联公司名下。原审认定武国强的继承人韩金玉、武洲、马荣菊可以继承股权，这一认定缺乏证据证明。三、原审判决适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第二十四条第三款规定，判决驳回虹联公司的诉讼请求错误。本案中，虹联公司作为实际出资人，已经实际参与安捷医院的经营管理并行使股东权利，唐云珍、马玉芬对此是知情并认可的，虹联公司在名义股东武国强去世的情况下主张显名有其合理性。原审法院以保护公司的人合性为由机械适用上述规定，驳回虹联公司诉讼请求错误，且实际上是放任小股东滥用权利。

安捷医院提交意见称：一、虹联公司是安捷医院的隐名股东，其提交的新证据能够证明其依股东身份行使权利，安捷医院的其他股东对此知晓且同意；二、武国强作为虹联公司的受托人，仅为代虹联公司持股的工商登记股东，并未实际行使股东权利，唐云珍、马玉芬与武国强并不存在公司法意义上的股东关系。虹联公司与唐云珍、马玉芬一直共同行使股东权利，具有公司法意义上的人合性。原审法院未查明该事实，适用《公司法解释三》第二十四条第三款规定错误；三、原审判决认定韩金玉、武洲、马荣菊可以继承股权，违反法律规定，且缺乏证据证明。综上，请求支持虹联公司的再审申请，依法再审本案。

唐云珍、马玉芬提交意见称：一、虹联公司主张唐云珍、马玉芬知道且认可其为股东，与客观事实不符；二、原审判决认定事实清楚。虹联公司与武国强签订的《委托持股协议》在武国强去世后对其继承人有效，继承人继承武国强的股东资格后未履行协议义务，虹联公司可追究继承人的违约责任。虹联公司以此为由主张原审判决认定事实错误，缺乏依据；三、本案系虹联公司作为隐名股东提起的显名诉讼，原审法院适用《公司法解释三》第二十四条第三款规定，适用法律正确。综上，请求驳回虹联公司的再审申请。

本院认为，根据虹联公司的再审申请，本案再审审查涉及的主要问题是隐名股东虹联公司的显名诉请能否得到支持。根据原审查明的事实，安捷医院的登记股东为武国强、马玉芬、唐云珍三人，其中武国强持股比例为86%，其于2013年去世。虹联公司与武国强签订《委托持股协议》，委托武国强代其持有安捷医院86%的股权。对于武国强代持股这一事实，本案并无证据证明安捷医院其他股东唐云珍、马玉芬对此事先知情。而在虹联公司提起显名之诉后，该二人明确表示不同意虹联公司成为公司股东，也不同意办理股权变更手续。《公司法解释三》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”据此，在安捷医院其他股东事先对武国强代持股事实不知情，事后又均反对虹联公司显名的情况下，自然谈不上其他股东过半数以上同意的问题。原审判决根据上述规定，判决驳回虹联公司的诉讼请求，适用法律并无不当。

虹联公司向本院提交了2017年安捷医院会议纪要、会议签到表、安捷医院股东名册、股东出资证明书、虹联公司工作人员与马玉芬及唐云珍的聊天记录、唐云珍委托书、转账支票存根、安捷医院分配给股东的管理费转账记录等所谓的新证据，试图证明安捷医院其他股东马玉芬、唐云珍知道其实际出资并参与安捷医院经营管理的事实。但是，会议纪要并无唐云珍、马玉芬签字；虹联公司提到的所谓会议签到表、安捷医院股东名册，并未向本院提交；安捷医院出具的股东出资证明书，唐云珍、马玉芬否认该证据的真实性，主张其并不清楚该事实，而虹联公司并未提交证据证明其二人知悉该出资证明书或者虹联公司实际出资的事实；至于虹联公司提交的其他所谓新证据，也并不足以证明其实际出资并参与安捷医院经营管理的事实。鉴于虹联公司提交的所谓新证据既不足以证明安捷医院的过半数其他股东知道其实际出资的事实，也不足以证明其已经实际行使股东权利的事实，故其此项再审申请理由亦不能成立。

综上，虹联公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回天津虹联创业投资有限公司的再审申请。

审判长　　潘勇锋

审判员　　梅　芳

审判员　　麻锦亮

二〇一九年九月二十六日

法官助理唐荣娜

书记员　　张唯一