中国江苏国际经济技术合作集团有限公司、中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申2994号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：中国江苏国际经济技术合作集团有限公司。住所地：江苏省南京市北京西路**号。

法定代表人：王斌，该公司董事长。

委托诉讼代理人：夏瑜杰，上海市锦天城律师事务所律师。

委托诉讼代理人：向群，上海市锦天城律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审上诉人）：中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行。营业场所：上海市杨浦区长阳路1288号。

负责人：黄勤，该支行行长。

委托诉讼代理人：杨骏啸，北京市天同（南京）律师事务所律师。

一审被告：上海邦丰实业有限公。住所地：上海市嘉定区曹安路**号**1。

法定代表人：林祖翰，该公司董事。

一审被告：郑建斌。

一审被告：李洁。

一审被告：朱国强。

一审被告：黄麟清。

一审第三人：杨金荣。

再审申请人中国江苏国际经济技术合作集团有限公司（以下简称中江集团）因与被申请人中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行（以下简称建行杨浦支行），一审被告上海邦丰实业有限公司（以下简称邦丰实业）、郑建斌、李洁、朱国强、黄麟清，一审第三人杨金荣合同纠纷一案，不服上海市高级人民法院（2017）沪民终362号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

中江集团申请再审称，本案二审判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形，应予再审。1.案涉《付款承诺书》的性质不属于保证亦不构成债务加入，其不是保理合同的内容。根据《付款承诺书》，建行杨浦支行对中江集团享有的是原《购销合同》项下的货款债权而非保理预付款债权，中江集团承担的是《购销合同》项下的货款支付义务而非保理预付款支付义务。中江集团并非保理合同当事人，保理合同亦未设立中江集团的义务。建行杨浦支行对邦丰实业系依据《保理合同》提起的继续履行偿还保理预付款合同义务的违约之诉，而对中江集团则是依据有关债权转让和付款承诺提起的继续履行债权转让款合同义务的违约之诉。二审判决实际是以案涉《保理合同》而非债权转让合同作为确定中江集团承担民事责任的基础，违反了合同相对性原则，也超出了建行杨浦支行诉讼请求的范围。2.二审判决认定建行杨浦支行不承担任何责任不当。商业银行保理业务仍属于相对新型业务，尚无法律和行政法规层面的规范对其予以规制。中国银监会作为行业主管部门，其发布的《商业银行保理业务管理暂行办法》应作为本案确定建行杨浦支行责任的依据。根据该办法，建行杨浦支行对基础交易负有法定的实质审查义务。且根据《保理合同》约定，其亦负有实质审查义务。建行杨浦支行怠于履行实质审查义务，存在重大过失。此外，中江集团不具有欺诈的故意，仅系因疏忽大意而未能及时撤销原法定代表人对杨金荣的签字授权。本案中建行杨浦支行与中江集团对于损害的发生均有过错，且建行杨浦支行的过错与损害的发生具有因果关系，判决中江集团对建行杨浦支行的损失承担全部责任，有违公平原则。

建行杨浦支行提交意见称，本案二审判决事实认定清楚，法律适用正确，中江集团的再审申请事由缺乏法律依据，应予驳回。邦丰实业向建行杨浦支行转让债权时，中江集团向建行杨浦支行确认应收账款的真实性，并承诺向建行杨浦支行付款。在案涉保理融资款未获清偿时，建行杨浦支行有权依据保理合同，要求中江集团根据其承诺内容承担民事责任。杨金荣作为中江集团上海分公司负责人，其行为属于职务行为，相应后果应由中江集团承担。中江集团恶意欺诈建行杨浦支行，应当承担全部责任。诚实信用是民事主体的基本行为准则，建行杨浦支行作为善意的主体，出于对中江集团信任对外付款。若允许中江集团依其不诚信行为而减轻责任，将造成实质上的不公平。

本院经审查认为，保理为基于应收账款债权让与的综合性金融服务，案涉《保理合同》为包含金融借贷、债权让与在内的混合合同。邦丰实业与中江集团间的基础合同虽系虚假，但无证据证明建行杨浦支行明知基础合同为虚假而与邦丰实业签订案涉《保理合同》，故在案涉《保理合同》未经撤销的情况下，仍具有法律拘束力。在应收账款债权让与过程中，中江集团明知基础合同为虚假，仍向建行杨浦支行出具系列《付款承诺书》及回执，注明应付账款的数额、到期时间，以书面形式确认应收账款债权的真实性和有效性，并在《付款承诺书》中承诺不以任何包括上述商务合同执行中的争议等为理由向建行杨浦支行拒付。因此，中江集团不得以案涉基础合同无效对抗不知情的建行杨浦支行，其仍应依照《保理合同》、系列《付款承诺书》及回执，以所确认的债务金额为限向建行杨浦支行承担付款责任。

中江集团与邦丰实业虚构债权债务，又向建行杨浦支行确认基础合同项下的债权债务关系，并进行付款承诺，具有明显的欺诈故意。若以建行杨浦支行未充分审核应收账款债权真实性，未发现中江集团的欺诈行为为由减少中江集团应承担的付款责任，有悖于诚实信用。故二审判决认定建行杨浦支行的审核瑕疵不应成为其自担部分损失并减轻中江集团付款责任的理由，并无不当。

综上，中国江苏国际经济技术合作集团有限公司的再审申请事由不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回中国江苏国际经济技术合作集团有限公司的再审申请。

审判长　张　华

审判员　肖　峰

审判员　王成慧

二〇一九年六月二十日

法官助理夏敏

书记员王婷