管林根、江苏易电通智慧能源股份有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申3526号

再审申请人（一审被告、反诉原告,二审上诉人）：管林根,男,1971年1月16日出生,汉族,住江苏省射阳县。

被申请人（一审原告、反诉被告,二审被上诉人）：王剑斌,男,1963年7月30日出生,汉族,住浙江省温岭市。

一审被告：江苏易电通智慧能源股份有限公司。住所地：江苏省射阳县经济开发区阳光大道**。

法定代表人：管林根,该公司总经理。

再审申请人管林根因与被申请人王剑斌及一审被告江苏易电通智慧能源股份有限公司（以下简称易电通公司）股权转让纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（2018）陕民终575号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

管林根申请再审称：一、本案一审、二审认定股权转让价款为“1000万元加收益款”属于认定事实错误。案涉《股权转让协议2》明确约定王剑斌同意将其持有的矽盟公司1400万认缴股份以壹元的价格转让给管林根，股权转让价款是确定的。《股权转让协议2》中第三、第四条约定的是收益分配的比例及时间，在王剑斌1400万出资款未到位的情况下，不存在收益分配之外还需额外支付的股权转让款，且在案涉双方注册资本未到位时，约定转让价款为1000万元加收益款有违常理。王剑斌起诉也认为股权转让价款为1200万元或1600万元,而不是1000万元加收益款。一审、二审未从合同整体解释的角度理解《股权转让协议2》第四条的约定，认定股权转让价款为1000万元加收益款，违背双方当事人的真实意思表示，认定事实错误。二、《回复》是管林根与王剑斌签订《股权转让协议2》以及确定股权转让对价的前提和基础，有证据证明本案中王剑斌与李杰彪联合欺诈骗取管林根在《股权转让协议2》上签字，一审、二审未予认定，认定事实错误。三、府谷县科能电力有限公司(以下筒称科能公司)和案涉矽盟公司项目均在府谷县获得立案备案和前期工作函，均须得到陕西省发改委的《回复》来确认指标规模。二审仅凭王剑斌的陈述认定科能公司项目未获得立项备案属事实认定错误，即使本案认定股权转让款为1000万加收益，也具有债务抵消的事实和法律依据。二审对科能公司获得备案及债务抵消未予认定错误。四、本案二审认定管林根从并网之日起知道或应当知道本项目不能取得《股权转让协议2》约定的电价，管林根行使撤销权超过法定时限错误。五、依照二审裁判思路，将会形成管林根向矽盟公司双重出资后再向王剑斌追偿或矽盟公司直接向王剑斌追缴出资的局面，增加当事人的诉累和法院工作量。综上，管林根依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审，请求：1.依法撤销一审、二审判决，改判驳回王剑斌一审全部诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用全部由王剑斌承担。

本院对二审查明的事实予以确认。

本院经审查认为，根据本案一审、二审判决和管林根再审申请的理由，本案的主要争议焦点为：一、双方股权转让价款的数额如何认定；二、王剑斌是否存在欺诈以及管林根主张撤销《股权转让协议2》是否超过法定时效；三、本案债务是否存在可抵消的情形。

关于双方股权转让价款的数额如何认定的问题。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”本案中，2016年3月24日,王剑斌与管林根签订《股权转让协议1》,约定：王剑斌将持有的矽盟公司46.67%的股份以0元一次性永久转让给管林根。该协议经工商机关备案,王剑斌将其46.67%的股权转让给管林根，双方办理了股权变更登记。同日,王剑斌（甲方）与易电通公司、管林根（乙方）签订了《股权转让协议2》。该协议明确约定了双方的权利义务、履行价款与履行方式，是合同当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效的合同。该协议第一条约定：甲方同意将其持有的矽盟电力1400万认缴股份以壹元的价格转让给乙方。第三条约定：双方一致同意,本项目收益按物价局上网电价批复文件确认相应收益：1.当本项目2016年6月30日并网,获得省物价部门电价批复,上网电价为0.95元/kwh时,乙方向甲方支付总价为含税1600万元（0.4元/瓦）。2.当本项目2016年6月30日前并网,获得省物价部门电价批复,上网电价为0.88元/kwh时,乙方向甲方支付总价含税1200万元（0.3元/瓦）。第四条约定：付款模式,办理股权变更时,乙方向甲方支付220万元,2016年3月31日前,乙方向甲方支付280万元,项目并网发电（无论上网容量大小）后三日内乙方向甲方支付500万元,在获得省物价局部门电价文件批复后三日内,根据上网电价标准付清余款。从前述合同约定来看，虽然《股权转让协议2》约定的股权转让金额仅为壹元,但该协议第三条约定了管林根应向王剑斌支付相应收益的两种计价标准和金额,第四条约定了具体付款方式为管林根分三次合计支付1000万元，并在获得省物价局部门电价文件批复后根据上网电价标准付清余款。根据前述法律规定和合同约定，二审认定本案王剑斌与管林根实际约定的股权转让价款为1000万元加收益款，该认定并无不当，本院予以维持。

关于王剑斌是否存在欺诈以及管林根主张撤销《股权转让协议2》是否超过法定时效的问题。首先，本案中，双方签订《股权转让协议2》的时间为2016年3月24日,而《回复》文件是矽盟公司的员工李杰彪于2016年4月25日通过微信向管林根提供的,故签订案涉《股权转让协议2》在前,提供《回复》文件在后,《回复》文件是否真实对双方签订协议的真实意思表示未产生影响,二审对王剑斌关于《股权转让协议2》是受管林根欺诈而签订的主张未予支持，并无不当,本院予以维持。其次，案涉矽盟光伏项目于2016年6月28日完成并网发电,且电价未达到《股权转让协议2》中第三条约定的0.95元/kwh或0.88元/kwh,管林根作为矽盟公司的法定代表人及唯一股东,其应当自并网发电时间的次日2016年6月29日起知道电价未达到2016年的标杆电价,根据《中华人民共和国合同法》第五十五条有关“有下列情形之一的,撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权”的规定,即便管林根享有撤销权，其也应于2017年6月29日前行使。管林根于2017年8月8日提出反诉要求撤销协议,超过了法定一年期间,即便其享有抵消权，其撤销权也已消灭,一审判决对其反诉请求不予支持，二审予以维持并无不当，本院予以认可。

关于本案债务是否存在可抵消情形的问题。本案中，《股权转让协议2》第五条约定：因科能公司属于双方合作范围,该公司项目在获得备案后,乙方及实际控制人管林根,同意该项目交由甲方（王剑斌）实际运作,但甲方须按本协议第三、四条对等执行向乙方或乙方指定人付款义务。在府谷县内包含不限于上述项目的开发,双方一致同意参照此协议执行。但科能公司的项目未获得政府备案，故二审对管林根抵销债务的主张未予支持，并无不当，本院予以维持。管林根主张科能公司的项目已获政府备案，缺乏证据证明，本院不予支持。

综上，管林根的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的情形。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回管林根的再审申请。

审判长　骆　电

审判员　王东敏

审判员　刘小飞

二〇一九年七月二十六日

法官助理杨婷

书记员李晓宇