中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2019）最高法民申3883号
再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：四川万立达实业有限公司，住所地四川省成都市高新区天府大道北段1700号2栋1单元12层1205号
法定代表人：何磊，该公司总经理。
再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：抚顺亚星国际置业有限公司，住所地辽宁省抚顺市新抚区裕民路22号楼1号酒店5层1#。
法定代表人：何建勇，该公司总经理。
上列二再审申请人共同委托诉讼代理人：李淑蓉，四川炜烨律师事务所律师。
上列二再审申请人共同委托诉讼代理人：王李平，四川炜烨律师事务所律师。
被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：抚顺亚星投资发展有限公司，住所地辽宁省抚顺市新抚区西一路29-1号楼1单元604号。
法定代表人：李鉴文，该公司总经理。
委托诉讼代理人：范方中，四川川达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邱鹏，四川川达律师事务所律师。
再审申请人四川万立达实业有限公司（以下简称万立达公司）、抚顺亚星国际置业有限公司(以下简称亚星国际公司）因与被申请人抚顺亚星投资发展有限公司（以下简称亚星投资公司）借款合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2018）川民终857号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
万立达公司、亚星国际公司申请再审称，本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定，应予再审。具体理由为：1.事实认定错误，2015年4月21日《抚顺180亩地产开发合作协议》约定万立达公司、亚星国际公司同意支付4212万元作为补偿的前提条件是“政府的返还款及补偿款到达时转化为对甲方的借款”。2015年9月8日抚顺市人民政府《政府专题会议纪要》中虽然载明“……市政府同意给予项目方每宗地36万元/亩的土地开发整理配套资金扶持……”，但是并没有实施。2015年9月17日抚顺市新抚区政府与案外人亚洲国际发展有限公司签订《亚洲国际（抚顺）文博产业城项目投资补充协议》，约定乙方（亚洲国际发展有限公司）分宗地缴纳相关税费后的10个工作日内，甲方（新抚区政府）给予每宗土地36万元/亩的土地开发整理配套资金扶持，也未实际划款。2015年10月16日《补充协议》约定亚星国际公司取得补偿款后向亚星投资公司支付4212万元，但是至今政府并没有将相应的补偿款支付给亚星国际公司，该4212万元支付转化为借款的条件尚未成就。有证据显示180亩土地中94亩已于2019年7月26日被政府收回了，即使要给补偿款也应当以86亩为基数。在政府配套资金拨付尚处于不确定的状态时，亚星投资公司应当先行返还3500万元而不能与未实际发生的4212万元进行品迭。4212万元转化为借款的条件是政府拨付“土地开发整理配套资金”，尚未拨付则说明借款关系成立并未生效。该4212万元并不是对其前期工作的认可，而是双方对土地开发整理配套资金的利益划分。2.法律适用错误。4212万元没有支付的原因是政府未拨付相应款项，不是万立达公司、亚星国际公司不履行合同义务导致。原审法院适用《中华人民共和国合同法》第六十条不当；本案中虽然签订了《结算及还款协议》，但该协议所指的结算款（政府配套补偿款）并未全部拨付给万立达公司、亚星国际公司，就应当认定为该笔4212万元借款事实没有发生。原审法院适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第十六条认为借款已经成就属于错误认定。该协议还违反了国土资发（2000）282号《土地开发整理项目资金管理暂行办法》第三条、第四条的规定，应当认定为无效合同。
亚星投资公司提交书面意见称，《抚顺180亩地产开发合作协议》并没有约定万立达公司、亚星国际公司在收到“土地开发整理配套资金”后才支付补偿款，2015年9月17日《补充协议》已经确认亚星投资公司履行完毕《抚顺180亩地产开发合作协议》的义务，2015年10月16日《结算及还款协议》第四条第2项也明确约定双方已经结算清楚，不存在“借款确立的条件尚未成就”。万立达公司、亚星国际公司是否收到“土地开发整理配套资金”均不影响其应当支付补偿款4212万元。而且万立达公司、亚星国际公司已经于2016年6月21日取得86亩地的土地开发整理配套资金3096万元，至于政府收回94亩土地的原因是万立达公司、亚星国际公司没有按照规定缴纳土地出让金，该94亩土地的土地开发整理配套资金没有取得的原因是万立达公司、亚星国际公司自身造成的。开发B1#地块的责任主体是万立达公司、亚星国际公司，万立达公司、亚星国际公司不履行相关义务导致无法取得土地开发整理配套资金应当由其承担不利后果，不能以此为由拒绝支付4212万元。双方的权利义务关系在2015年9月17日《补充协议》、2015年10月16日《结算及还款协议》中已明确约定，《结算及还款协议》视为对合作期间债权债务的清算，原审法院认定属于借贷法律关系是正确的。
本院经审查认为，万立达公司、亚星国际公司的再审申请事由及理由不能成立。
关于事实认定方面，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，对于当事人之间权利义务的认定应当根据合同的用词、相关条款、合同目的、交易习惯和诚实信用的原则，确定双方的权利义务关系。本案中，万立达公司、亚星国际公司与亚星投资公司签订了《抚顺文博产业城项目合作开发解除协议》《抚顺180亩地产开发合作协议》《亚洲国际（抚顺）文博产业城项目投资补充协议》《补充协议》《结算及还款协议》，各方当事人对上述协议的真实性均无异议，现阶段应当以此确定双方的权利义务。2015年4月21日《抚顺文博产业城项目合作开发解除协议》明确约定，万立达公司、亚星国际公司自愿对亚星投资公司的前期工作进行补偿，2015年8月23日《补充协议》明确补偿款的支付标准为36万元/亩×65％×180亩=4212万元，双方又以此数据为基础，在2015年10月16日《补充协议》以及2016年3月12日《结算及还款协议》中再次明确万立达公司、亚星国际公司欠亚星投资公司款项4712万元，而该欠款的计算并没有以政府已经支付补贴资金为前置条件，且欠款支付的最后期限约定为“2016年12月底前”。政府的补贴资金是否实际发放，并不影响万立达公司、亚星国际公司根据约定履行已届清偿期欠款的义务。
关于法律适用方面，根据原审查明的事实显示，万立达公司、亚星国际公司与亚星投资公司之间债权债务的产生虽来源于项目投资合作开发，但各方最终通过2016年3月12日《结算及还款协议》的方式确定了欠款金额、还款方式和还款时间。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定，原告以借据、欠条等债权凭证作为依据提起的民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，提供证据证明债权纠纷，非民间借贷引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，依照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或清算达成债权债务协议，不适用前款规定。由于万立达公司、亚星国际公司与亚星投资公司已经达成了债权债务协议，原审法院据此直接认定万立达公司、亚星国际公司应当根据《结算还款协议》偿还借款并无错误。万立达公司、亚星国际公司关于原审法律适用不正确的再审理由不成立。万立达公司、亚星国际公司认为案涉协议违反《土地开发整理项目资金管理暂行办法》应当认定为无效合同。但《土地开发整理项目资金管理暂行办法》仅为部门规章，且企业之间对于政府给予的开发配套扶持资金进行内部再分配并不违反该办法的规定，因此不影响案涉协议的效力。
综上，万立达公司、亚星国际公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审条件。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
一、驳回四川万立达实业有限公司的再审申请；
二、驳回抚顺亚星国际置业有限公司的再审申请。
审判长 司 伟
审判员 马成波
审判员 叶 欢
二〇一九年九月六日
法官助理余鑫
书记员隋艳红
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