颐和黄金制品有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申4165号

再审申请人（一审被告，二审上诉人）：颐和黄金制品有限公司。住所地：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融合广场6-2-505。

法定代表人：黄长智，该公司董事长。

委托诉讼代理人：章凌雯，北京市康达律师事务所律师。

被申请人（一审原告，二审被上诉人）：黑龙江奔马实业集团有限公司。住所地：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街477号301室。

法定代表人：蒋贤锡，该公司董事长。

再审申请人颐和黄金制品有限公司（以下简称颐和公司）因与被申请人黑龙江奔马实业集团有限公司（以下简称奔马集团公司）股权转让协议纠纷一案，不服本院（2018）最高法民终1156号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

颐和公司申请再审称：一、原审判决认定事实缺乏证据证明。（一）原审判决未对《框架协议》第三条“奔马集团公司负责秋林股份债权债务的义务”做任何认定，仅单方认定“颐和公司支付5亿元现金或房产义务”，错误认定了本案的整体交易结构，致使原审判决根本错误。（二）《补充协议》明确约定“如博瑞案件败诉，颐和公司无需支付5亿元”，且奔马集团公司二审当庭认可，无任何歧义。原审判决关于“《补充协议》系对《框架协议》中约定的股权第三部分对价支付方式的变更，并未明确约定秋林商厦判归黑龙江博瑞商业发展有限公司（以下简称博瑞公司）所有，颐和公司可以不支付剩余股权转让款。双方对其中‘自行清账、互不相欠’的理解存在分歧”明显缺乏证据证明，根本错误。（三）《补充协议》已实际履行，原审判决认定其并未实际履行，显然错误。为证明《补充协议》已实际履行，颐和公司在原审中提交了大量补充证据。原审关于“但其提供的蒋贤云和蒋长钢的机票等证据并无法证明上述主张”系结论性认定，并未说明“无法证明”的具体理由，且未将“《补充协议》未实际履行”这一事实作为支付5亿元的理由。二、原审判决适用法律错误。原审判决采用双重标准，适用了诚实信用原则，却未适用公平原则，致使各方利益失衡。根据原审判决，颐和公司和目标公司既失去了房产，又失去了5亿元现金；而奔马集团在未解决债务的情况下获得了5亿元现金，利益严重失衡。

综上，颐和公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定申请再审，请求撤销原判，依法改判。

奔马集团公司未提交书面意见。

本院审查认为，根据案件事实及法律规定，颐和公司的申请再审事由不能成立。

一、原审判决认定的基本事实具有证据支持。（一）颐和公司支付5亿元股权转让款有合同依据。原审查明，颐和公司与奔马集团公司于2010年9月30日签订了《框架协议》，约定了案涉秋林股份5991.3695万股股权转让对价为三部分并对股权转让及重组方案、交易对价、债权债务处理、五年内经营办法及本次重大重组描述等进行了约定。其中，交易对价的第一部分为颐和公司将奔马投资公司16%的股权赠与奔马集团公司；第二部分为颐和公司向奔马集团公司支付7亿元；第三部分为颐和公司将秋林商厦自哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称秋林股份公司）合理置出至奔马集团公司名下，若秋林商厦无法置出，则颐和公司向奔马集团公司支付5亿元予以冲抵秋林商厦实物资产的对价。实际履行中，双方均认可已支付完成第一、二部分对价，第三部分对价尚未支付。（二）双方签订的《补充协议》并未实际履行，符合实际情况。经查，双方于2011年4月28日就《框架协议》中的第三部分对价的支付事宜达成新的约定即《补充协议》，主要内容为奔马集团公司负责解决与博瑞公司或汉帛（中国）有限公司的诉讼相关事宜，颐和公司同意提前向甲方支付5亿元，专项用于奔马集团公司解决与博瑞公司或汉帛（中国）有限公司的诉讼和解事宜和支付对博瑞公司或汉帛（中国）有限公司的3.3亿元还款、利息、装修费、品牌费、补偿费等相关费用等。实际履行中，颐和公司既未依约支付5亿元用于诉讼和解事宜，也未能提供证据证明奔马集团公司的实际控制人蒋贤云自2011年1月起多次与博瑞公司进行和解谈判，及奔马集团公司已经实际负责秋林股份公司与博瑞公司之间的诉讼。由此，双方均未实际履行《补充协议》。

二、原审判决适用法律并无不当。颐和公司再审申请主张其不应向奔马集团公司支付第三部分股权转让款。经审查，其该项再审申请理由不能成立。本院（2014）民一终字第314号民事判决已判令秋林商厦过户给博瑞公司，博瑞公司应向秋林股份公司支付剩余房款125581740元。虽然颐和公司控制的秋林股份公司未收回秋林商厦的所有权，但其取得了博瑞公司支付的全部购房款。由于秋林商厦现已无法置出至奔马集团公司名下，根据《框架协议》约定，颐和公司应向奔马集团公司支付5亿元予以冲抵秋林商厦实物资产的对价。据此，原审判决认定颐和公司应向奔马集团支付剩余股权转让款5亿元符合公平原则且其利益并未明显受损。

综上，颐和公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的应当再审的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回颐和黄金制品有限公司的再审申请。

审判长　　张能宝

审判员　　王　涛

审判员　　王云飞

二〇一九年十一月二十七日

法官助理雷辉

书记员舒蕊