张森来、滕晓华股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申4343号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：张森来，男，汉族，1963年4月23日出生，住浙江省仙居县。

委托诉讼代理人：朱俊衡，北京大成（昆明）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王婷婷，北京大成（昆明）律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：滕晓华，男，汉族，1979年6月20日出生，住浙江省仙居县。

委托诉讼代理人：刘小玲，云南华汇律师事务所律师。

再审申请人张森来因与被申请人滕晓华股份转让合同纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2018）云民终927号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

张森来申请再审称：一、二审法院认定的基本事实缺乏证据证明。1.《股权转让协议》是双方签订合同时、履行合同过程中的真实意思表示，协议已实际履行四年有余，原审认定意思表示不真实错误。2.张森来与滕晓华均没有非法处分公司财产的主观恶意，签订《股权转让协议》也不存在损害云南红河自然棕业有限公司(以下简称自然棕业公司)利益的可能性，合同签订至今，仅履行了股权变更的相关条款，而自然棕业公司的所有资产仍在其名下，张森来并未基于股权转让协议实际获得自然棕业公司的任何资产。3.张森来没有实施抽逃出资或变相抽逃出资的行为，不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条规定的抽逃出资。二、原审判决、裁定适用法律确有错误。1.支付对价条款无效，并不能直接推导出协议整体无效，即便对价支付条款无效，也可通过法律规定的手段重新确定支付对价。2.本案应适用《中华人民共和国合同法》第六十一条及六十二条的相关规定确定股权转让对价，滕晓华应当向张森来支付11582877.45元。三、二审判决结果显失公允，严重侵害张森来的合法权益，且判决结果难以执行，后续影响恶劣。1.如二审判决成立，那么张森来不仅不能收取四年前股权转让的对价，还要面临公司破产、上千万元投资款不知所踪的后果，而滕晓华因为其不诚信履行协议，却获得了公司四年的实际经营权益。2.《股权转让协议》签订至今自然棕业公司的股权已再次发生转让、其经营状况已发生翻天覆地的变化，一旦合同被判无效，根本无法恢复原状。3.滕晓华见自然棕业公司债务缠身，却又不愿意自己承担义务，要求认定自己签订的协议无效，这样不诚信的行为，若得到法院的支持，交易安全、交易稳定将化为泡影，判决结果实难服众。综上，张森来依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定申请再审。

本院认为，本案再审审查的焦点问题是：张森来与滕晓华之间的股权转让合同是否合法有效。分析评述如下：

本院认为，张森来关于其与滕晓华之间的《股权转让协议》合法有效的申请再审理由不能成立。案涉《股权转让协议》约定张森来将其持有自然棕业公司50%的股份转让给另一股东滕晓华（亦持有50%股份），转让股权价值由双方商定，不再委托评估机构作出评估，股权转让费以自然棕业公司的土地、生产设备、生产产品等实物资产支付，不再交付货币现金。由此涉及股东之间用公司资产作为股权转让价款是否影响《股权转让协议》效力的问题。对此,在审判中一般应坚持内外有别的原则，不轻易否定股东内部股权转让合同的效力，但该合同的效力仅对合同当事人有约束力，不能对抗外部债权人等第三人。但是，当股东内部股权转让合同不具备《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定的有效要件或符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形时，亦应依法否定其合同效力,进而对合同当事人的权利义务进行调整。本案中，经本院询问双方当事人确认，2015年3月12日签订《股权转让协议》时，自然棕业公司已资不抵债，涉及包括银行贷款在内的诸多诉讼，协议中用于支付股权对价的公司土地已用于抵押贷款。自然棕业公司的两个股东在明知公司资不抵债的情况下签订《股权转让协议》，以公司资产支付股权转让对价，对外部债权人而言，系名为股权转让实为转移公司资产、逃避债务，属于恶意串通损害第三人利益，按照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定应认定为无效；对股东内部而言，一方股权通过转让获得巨额回报，另一方留在公司背负巨额债务，其股权价值落空，明显不合理，从实质上看签订《股权转让协议》显非滕晓华的真实意思表示，亦不符合《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条第二项的规定。因此，原审认定案涉《股权转让协议》无效并无不当，张森来以股权转让意思表示真实、未非法处分公司资产等为由对本案申请再审，本院不予支持。

综上，张森来的申请再审事由不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回张森来的再审申请。

审判长　黄　年

审判员　王海峰

审判员　葛洪涛

二〇一九年九月二十一日

法官助理马玲

书记员廖燕