明达意航企业集团有限公司、沈阳亿丰商业管理有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

法定代表人：徐崇际，该公司总经理。

再审申请人明达意航企业集团有限公司（以下简称明达公司）因与被申请人沈阳亿丰商业管理有限公司（以下简称亿丰公司）股权转让纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2018）辽民终648号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

明达公司申请再审称：（一）另案生效判决已经认定，亿丰公司受让股权时没有尽到应尽的谨慎注意义务，不构成善意取得。股权转让过程中，亿丰公司未与明达公司有过任何磋商、洽谈，抚顺银行也从未得到过明达公司的书面授权，其行为与亿丰公司有串通之嫌，侵犯了明达公司的合法权益。亿丰公司在原审中亦未举证其受到损失，故要求明达公司赔偿其损失于法无据。（二）《股权转让协议》约定，应将股权转让款转入账号为74×××35的账户，而亿丰公司却将钱款转入抚顺银行账号为74×××53的账户，亿丰公司向抚顺银行转款后抚顺银行再向明达公司转款分涉不同法律关系，明达公司并未取得亿丰公司的股权转让款，不负有返还义务，判决明达公司退还股权转让款没有依据。（三）明达公司现已进入破产程序，因此产生的债权问题应按照《中华人民共和国企业破产法》的相关规定处理。亿丰公司所得分红应属于明达公司的破产财产，即使存在赔偿问题也应先将所得分红返还给明达公司，按顺序清偿，亿丰公司对明达公司享有的债权是原审人民法院判决解除合同而引起的赔偿金，该赔偿金属于破产抵消权规定的消极范围，故亿丰公司主张以所得分红抵消赔偿的要求违反法律规定。（四）明达公司向抚顺银行出具的《关于提供连带责任保证及股权质押的担保函》中约定的授权抚顺银行转让涉案股份的条件未成就，抚顺银行的行为严重侵犯了明达公司的合法权益。本案处理结果与抚顺银行存在利害关系。而原审法院未将其追加为第三人是错误的，应予纠正。（五）原审法院认定案涉股权转让协议有效，明达公司转让股权行为属于无权处分，最终判决解除合同，实质上已经改变诉讼请求，应发回重审，原审法院直接判决违反了法定程序，应予纠正。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。

本院经审查认为，明达公司与亿丰公司于2012年5月签订《股权转让协议书》，但案涉股权已于2012年1月13日被辽宁省高级人民法院（2012）辽民二初字第4号民事裁定查封。明达公司未经人民法院许可处分已经查封的股权，不发生股权转让的效力。原审法院基于上述事实，判决明达公司返还股权转让款，并无不当。鉴于亿丰公司受让抚顺银行股权后获得分红的金额折合年利率为5%左右，原审法院认定以股权分红款抵销股权转让款的利息，亦无不当。明达公司主张亿丰公司与抚顺银行存在串通行为，但并未提交证据证明，本院不予采信。

本案是亿丰公司与明达公司之间因股权转让引发的纠纷，亿丰公司于2012年7月3日将股权转让款转入抚顺银行账户后，抚顺银行于次日即将案涉股权转让款、明达公司2011年股利转入明达公司的账户。明达公司否认取得股权转让款的事实，缺乏依据，本院不予采信。原审法院未追加抚顺银行作为第三人参加诉讼，亦无不当。

综上，明达公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回明达意航企业集团有限公司的再审申请。

审判长　　余晓汉

审判员　　宋春雨

审判员　　丁俊峰

二〇一九年十月二十九日

法官助理王慧娴

书记员曹美施