彭文华、云南古龙珠宝集团有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

法定代表人：彭文华，该公司总经理。

再审申请人彭文华因与被申请人云南古龙珠宝集团有限公司（以下简称古龙珠宝公司）、孟碧军及一审被告、二审被上诉人张梅芳、戴剑和一审第三人瑞丽市古龙商品混凝土有限公司（以下简称古龙混凝土公司）股权转让纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2018）云民终1049号民事判决，向本院申请再审，本院依法组成合议庭进行了审查，本案现已审查终结。

彭文华申请再审称：一、原审法院认定的事实缺乏证据证明。孟碧军是《关于瑞丽市古龙商品混凝土有限公司的股权转让协议》的合同主体，受合同约束，是1200万元股权转让款的支付义务人。彭文华为孟碧军的委托代理人，古龙珠宝公司知道彭文华与孟碧军之间的委托代理关系，股权转让协议应约束孟碧军。1.在隐名代理的内部关系上，孟碧军与彭文华虽无书面的委托代理合同，但根据证据：（1）“中石油昆明分公司企业信用信息报告”类型为股份有限公司分公司（上市、国有控股），营业场所为云南省昆明市西山区。孟碧军不以自己的名义签订股权转让协议的原因是其身份为中国石油天然气股份有限公司云南昆明销售分公司销售副总经理。（2）一审中提交的证据《孟碧军录音光盘及孟碧军录音文件书面备注》《情况说明》、（2016）云31民初62号民事判决书、（2019）云31执79号执行笔录等证据中，孟碧军称自己是国企员工，不方便以自己的名义参与经营，其均承认为股权转让协议的实际付款人，彭文华属于其委托代理人。2.在隐名代理的外部关系上，古龙珠宝公司知道彭文华与孟碧军之间的委托代理关系。古龙珠宝公司的民事起诉状、云南省高级人民法院调查笔录均“认可”由孟碧军购买的意思表示。股权转让前，彭文华均未实际参与过古龙混凝土公司的任何生产经营管理或获取过经营收益。在股权转让后，除基于委托代理关系，作为法定代表人和名义股东代持古龙混凝土公司51%的股权外，在公司经营上，彭文华自始至终都未曾取得过公章、未参与过公司的经营管理,而公章、公司的生产经营却一直为孟碧军所控制。二、二审判决适用法律错误。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，本案彭文华作为受托人，虽以自己的名义签订股权转让协议，但彭文华系基于孟碧军的委托授权而签订，作为第三人的古龙珠宝公司，其在订立股权转让协议时便知道彭文华与孟碧军之间的代理关系，该股权转让协议依法应约束孟碧军与古龙珠宝公司。对于未依约支付的余下1200万元股权转让款，其合同支付责任应由孟碧军承担。综上，彭文华依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定申请再审。

本院认为，各方当事人对尚欠古龙珠宝公司股权转让款1200万元的事实并无争议，本案再审审查争议的主要是转让款的支付主体问题。首先，《关于瑞丽市古龙商品混凝土有限公司的股权转让协议》系古龙珠宝公司与彭文华、戴剑签订，是各方当事人的真实意思表示，合法、有效，本院予以确认。从合同相对性来讲，该合同主体仅为转让方古龙珠宝公司，受让方彭文华、戴剑。在实际履行过程中，公司股权也变更至彭文华和戴剑名下，彭文华为法定代表人。在彭文华、戴剑未依约支付股权转让款的情况下，原审法院认定彭文华、戴剑为还款主体并无不当。其次，彭文华申请再审称其为孟碧军的委托代理人，孟碧军才是1200万元股权转让款的合同支付义务人，并向本院提供“中国石油天然气股份有限公司云南昆明销售分公司企业信用信息”。经审查，该证据并不能证明其主张，且与本案无关联。彭文华提交的通话录音、法院调查笔录等证据，不是新证据，一、二审法院已经评析，不再赘述。以上证据均不足以证实孟碧军系案涉股权转让的实际购买人或股权转让的标的公司古龙混凝土公司的实际控制人，不能证明彭文华系受孟碧军委托签订合同。故原审法院未予认定孟碧军承担支付股权转让款义务并无不当。

综上，彭文华的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回彭文华的再审申请。

审判长　黄　年

审判员　王海峰

审判员　葛洪涛

二〇一九年九月十八日

法官助理马玲

书记员廖燕