中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2019）最高法民申4428号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：沈阳同联集团有限公司。住所地：辽宁省沈阳市沈北新区虎石台镇建设北三路。
法定代表人：杨生武，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李阳，北京市君益诚律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：恒大集团（南昌）有限公司。住所地：江西省南昌市西湖区桃苑大街2号金源大厦A座南楼第19层。
法定代表人：钟文彦，该公司总经理。
委托诉讼代理人：高健，辽宁恒生律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙健，辽宁恒生（大连）律师事务所律师。
再审申请人沈阳同联集团有限公司（以下简称同联公司）因与被申请人恒大集团（南昌）有限公司（以下简称恒大南昌公司）股权转让合同纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2019）辽民终74号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
同联公司提出再审申请称：1.两审判决认定事实错误，且认定该事实没有任何的证据。根据合同约定，恒大南昌公司向税务机关缴纳的195952334.20元是预缴税款，并非是最终汇算清缴确定的纳税金额。同联公司将恒大南昌公司支付的195952334.20元税款补偿款计入收入，是唯一符合税法及会计收入准则规定的会计处理方式。2.两审判决认为税费补偿对象为“15亿股权交易中，每股1.3元至7元间的价值部分，直接产生的税费”是错误的，违反合同约定，且没有任何的证据予以支持。根据双方合同约定，恒大南昌公司应就同联公司因本股权交易而产生的部分企业所得税给予其足额补偿，该足额针对的是最终由汇算清缴确定的、就标的股份按每股初始成本1.3元至每股7元计算的企业所得税。恒大南昌公司在要求按照汇算清缴作为计算补偿款的方式时，其应当清楚先行支付的预缴税款补偿款必将根据税法规定计入同联公司收入，也必将进一步产生企业所得税。也即，争议的48691543.58元企业所得税是合同安排直接的、必然的结果，更是按照合同约定根据汇算清缴所最终确定的税款补偿额。3.相关证据证明同联公司因系案涉1.5亿股权的代持方，不负有案涉相应税款的缴付义务。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定提出申请再审。
恒大南昌公司提交答辩意见称：1.两审判决认定事实清楚，适用法律正确。恒大南昌公司已按合同约定补偿完毕，同联公司对“汇算清缴”的解释系采用会计准则的汇算清缴概念来混淆合同条款的本意，以扩大恒大南昌公司的补偿义务。2.同联公司《2016年度企业所得税汇算清缴纳税调整审核事项说明》中调增应纳税所得额1396563.28元及《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表（A类）》中营业收入15055523.05元，与本次股权交易无关。3.新产生的企业所得税系同联公司将不是案涉合同价款的组成部分195952334.20元，计入了2016年度的营业收入后计算得出的，合同中并没有约定该部分税款由恒大南昌公司负担。4.同联公司提供的新证据与本案无关。5.根据法律规定，同联公司作为股权出卖方，应负担缴纳企业所得税的义务。恒大南昌公司给予同联公司的补偿款并非股权转让的对价款，合同中也没有约定恒大南昌公司需要对同联公司因收取补偿款而增加的税款承担补偿义务。6.协议已就税费补偿范围作了明确的约定，恒大南昌公司是依据税务机关认定的数额进行补偿。同联公司按会计准则的汇算清缴概念来混淆合同条款本意，有违于公平原则。综上，一审、二审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，法律程序合法，应驳回同联公司的申请。
本院认为，根据同联公司的再审申请理由，本案的主要争议焦点为：同联公司将195952334.20元补偿款计入营业收入后所产生的企业所得税，恒大南昌公司是否负有给付义务。针对上述主张，同联公司提出两点主要再审申请理由：1.双方在《股份购买协议》中第八条约定的恒大南昌公司补偿范围，包括195952334.20元衍生的税金。2.同联公司是案涉股权转让时的名义持股人，不应该承担纳税义务。本院对同联公司的再审理由作如下评析：
一、恒大南昌公司是否对同联公司将195952334.20元补偿款计入营业收入后所产生的企业所得税负有补偿义务
首先，本案中双方当事人在《股份购买协议》第八条中约定：“因本次交易所产生的税费，双方按法律规定各自承担，但买方应就卖方因本交易而产生的部分增值税（如有）和部分企业所得税（以汇算清缴的结果为准）给予卖方足额补偿。”根据该条款，恒大南昌公司仅就因本次交易而产生的部分增值税和部分企业所得税给予同联公司补偿，而非对全部税费承担补偿责任，汇算清缴仅是税金计算的标准。195952334.20元补偿款已是作为合同价款15亿元的税金补偿，如按同联公司主张，则会产生恒大南昌公司对已补偿税金再进行税金补偿的无限循环，明显不符合交易常理和公平原则。其次，本案产生195952334.20元的二次税金争议，其主要原因在于将恒大南昌公司已补偿的该税金打入同联公司账户，同联公司并将其列为企业所得，产生相应的企业所得税。其中，两个关键行为导致二次税金出现，即“打入同联公司账户”“列入企业所得”。本案中，同联公司作为出卖方，其作为长期从事商事行为，特别是多次股权交易的主体，要求对方将195952334.20元税金补偿款打入己方账户自行缴税，理应对补偿款打入其账户会衍生的后果有预见性，在明确由自身承担税负的情况下，应承担合同后果。最后，同联公司隐含的理由为，恒大南昌公司主导并要求同联公司接受“汇算清缴”的税金补偿款计算方式，是为了通过博弈同联公司全年的收支状况，实现在同联公司亏损较大情况下的税金补偿款最小化。但是，双方《股份购买协议》仅约定“本次交易”“部分企业所得税”，并无明确以同联公司全年“汇算清缴”后的全部应税金额，作为恒大南昌公司应负担的补偿款数额。同联公司对其该项理由，仅以推论主张，并无确切证据予以证明。综合以上三点，原审法院未予认定恒大南昌公司对195952334.20元衍生的企业所得税负有补偿义务，并无不当。
二、同联公司是否系案涉股权的代持方，能否影响相应税款的负担
同联公司在再审申请中主张其为案涉股权的代持人，并不负有承担股权转让交易税费的义务。本案中，在案涉股权转让之前，同联公司系案涉股权依法登记的持有人，同联公司与其主张的实际控股公司之间对纳税义务的约定，仅能约束同联公司和相对人，与恒大南昌公司无关，与本案并无关联性。因此，同联公司的该项再审申请理由，不能成立。
综上，沈阳同联集团有限公司再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回沈阳同联集团有限公司的再审申请。
审判长 张代恩
审判员 仲伟珩
审判员 季伟明
二〇一九年十一月十四日
书记员 王晓婷
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