孟某占、宁夏住宅建设发展（集团）有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申4436号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：孟某占，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。

委托诉讼代理人：刘唯苇，宁夏宝中律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：宁夏住宅建设发展（集团）有限公司。住所地：宁夏回族自治区银川市兴庆区北京东路**。

法定代表人：王新生，该公司董事长。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：杨志勇，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。

再审申请人孟某占因与被申请人宁夏住宅建设发展（集团）有限公司(以下简称住宅集团)、杨志勇股权转让纠纷一案，不服宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民终356号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

孟某占申请再审称：一、本案二审认定部分事实不清，证据不足。1.宁夏冀商小额贷款有限公司（以下简称冀商公司）向法庭提交的2016年9月30日签订的《协议书》不具有证明效力，二审认定孟某占向冀商公司借款50万元和利息22万元，冀商公司应向孟某占实际支付股权转让款578万元，缺乏证据证明。该《协议书》第一页没有协议双方签字和盖章，真实性无法确认。该《协议书》第一页涉及的孟某占欠冀商公司借款本息72万元的事实无任何证据证明，系伪造。本案二审认定实际应支付578万元股权转让款的事实与本案中孟某占同住宅集团签订的《股权转让协议》存在矛盾。孟某占同住宅集团是真正交易的双方，双方所签合同经过主管部门金融局所批准，于xxxx年xx月xx日出生效。本案合同标的物应当根据孟某占同住宅集团签订的《股权转让协议》来确定。冀商公司与孟某占2016年9月30日所签《协议书》无法否定孟某占同住宅集团签订的《股权转让协议》。2.本案中，2016年10月28日《股东会决议》与工商局存档的《股东会决议》内容不一致，且本案认定的《股东会决议》第一页没有各股东的签字和单位盖章，真实性无法确定。如果孟某占欠冀商公司借款本息72万元，主张该事实的一方应当向法庭提交72万元借款本息的证据。本案是孟某占与住宅公司的买卖合同纠纷，二审法院认定冀商公司与孟某占之间的债权债务，超出了审理范围。3.本案二审以住宅集团最后支付款项的时间2018年2月6日为计算利息的起算时间与本案查明事实不符。住宅集团以答辩的方式自认其与孟某占签订《股权转让协议》的当天，委托杨志勇全权办理应付给孟某占股权转让款事宜。杨志勇同孟某占签订的《担保书》中约定了付款时间和违约金，明确利息计算时间为2017年1月1日，杨志勇的行为既代表了住宅集团，也代表其个人，二审判决以2018年2月6日起计算利息违背双方当事人合意，与本案基本事实不符。二、本案二审判决适用法律错误。1.本案二审判决以孟某占同冀商公司，住宅集团同冀商公司单独签订的合同内容否定孟某占同住宅集团签订的合法有效的合同，突破了合同相对性的原则。2.杨志勇作为住宅集团的法定代表人及全权代理委托人在向孟某占出具《担保书》中的承诺既代表了住宅集团，也代表其个人，无论住宅集团是否认可，均不影响杨志勇就案涉股权转让价款的支付对孟某占承担担保责任。二审法院对《担保书》约定的还款期限及违约责任的计算期限不予认定，属于适用法律错误。综上，孟某占依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十项的规定申请再审，请求:撤销一审、二审判决，对本案重审；改判支持孟某占一审、二审全部诉讼请求；本案一审、二审诉讼费由住宅集团和杨志勇承担。

住宅集团、杨志勇均未提交意见。

本院对二审查明的事实予以确认。

本院经审查认为，根据本案一审、二审判决和孟某占再审申请的事实和理由，本案的主要争议焦点为：案涉股权转让款及利息的数额如何确定。

关于本案股权转让款数额的问题。本案中，2016年9月30日,孟某占与冀商公司签订《协议书》，2016年10月15日，住宅集团与冀商公司签订《协议书》。该两份协议系孟某占、住宅集团与冀商公司分别签订，是各方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，均系合法有效。孟某占与冀商公司签订的《协议书》第二条约定，孟某占应得的股权转让款650万元，因孟某占向冀商公司借款50万元和利息22万元未还，冀商公司应实际支付孟某占股权转让款578万元。住宅集团与冀商公司签订的《协议书》第一条约定，住宅集团与冀商公司确认：依据2016年9月30日冀商公司与孟某占签订的《协议书》约定，因孟某占尚欠冀商公司借款50万元和利息22万元未还，故住宅集团在受让孟某占6.5%股权时实际应支付股权转让款578万元。2016年10月28日,冀商公司《股东会决议》第3条载明,股东孟某占尚欠冀商公司借款本息72万元，经股东孟某占本人同意将其欠款抵顶股东孟某占在冀商公司所持同等比例股权，抵顶后股东孟某占持股比例由原来的650万元占比6.5%，变更为578万元占比5.78%。杨志勇、孟某占、住宅集团法定代表人王新生等股东均在《股东会决议》上签字确认。二审法院根据前述事实，认定孟某占欠付冀商公司50万元本金和22万元利息，案涉股权转让款实际应付金额为578万元，扣除已支付的80万元，住宅集团还应向孟某占支付股权转让款498万元，该认定并无不当，本院予以维持。

关于案涉利息如何确定的问题。本案中，2016年10月28日，杨志勇向孟某占出具《担保书》，对案涉股权转让款的支付提供连带保证责任担保，并承诺在2017年12月30日前将上述股权转让款清偿完毕，如届时不能付清，应自2017年1月1日起对未付部分金额按同期银行利率4倍计算逾期利息。杨志勇出具《担保书》的目的是自愿为案涉股权转让款承担连带保证责任，而非代表住宅集团保证付款时间，且杨志勇未得到住宅集团的授权。据此二审认定杨志勇出具《担保书》不代表住宅集团的意思表示，该认定并无不当，本院予以维持。本案中，双方当事人未约定付款时间，住宅集团支付的最后一笔款项的时间为2018年2月6日，孟某占起诉时间为2018年2月3日，孟某占与住宅集团签订的《股权转让协议》被有关部门批复生效时间为2016年12月30日，孟某占于2017年2月1日将股权转让给住宅集团。二审法院以住宅集团最后支付款项的时间即2018年2月6日作为利息的起算时间，对孟某占以年利率4.75%的4倍计算利息的诉讼请求予以支持，并认定杨志勇对本案住宅集团的付款责任承担连带担保责任，该认定并无不当，本院予以维持。

综上，孟某占的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十项之规定情形。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回孟某占的再审申请。

审判长　骆　电

审判员　王东敏

审判员　刘小飞

二〇一九年九月二十八日

法官助理杨婷

书记员李晓宇