辽宁华侨集团公司、国营七七七总厂股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申4533号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：辽宁华侨集团公司,住所地辽宁省锦州经济技术开发区锦港路6号工业厂房。

法定代表人：唐允，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张强，北京至普律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：国营七七七总厂,住所地辽宁省锦州市古塔区重庆路二段2号。

法定代表人：姚世新，该厂总经理。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：锦州银行股份有限公司，住所地辽宁省锦州市科技路68号。

法定代表人：张伟，该行董事长。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：辽宁华侨集团有限公司，住所地辽宁省锦州经济技术开发区锦港路6号工业厂房。

法定代表人：唐允，该公司董事长。

再审申请人辽宁华侨集团公司（以下简称华侨集团公司）因与被申请人国营七七七总厂（以下简称七七七总厂）、锦州银行股份有限公司（以下简称锦州银行）及辽宁华侨集团有限公司（以下简称华侨有限公司）股权转让合同纠纷一案，不服本院（2018）最高法民终1168号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

华侨集团公司申请再审称：原判决符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第三项、第六项规定的情形，请求再审。理由如下：（一）原判决认定华侨有限公司公章被扣押于2001年3月1日的主要证据明显系伪造。1、锦州银行提交的2001年3月1日《锦州市公安局扣押物品清单》系伪造。2、锦州市公安局税务案件侦查支队提供伪造证据是为了掩盖原税侦处处长杨福长勾结锦州市玉衡律师事务所律师张磊等人非法使用扣押的华侨有限公司公章，掠夺申请人财产等违法犯罪行为。（二）原判决认定事实错误，转让锦州银行股权不是华侨集团公司所为，更不是华侨集团公司的真实意思表示。1、华侨有限公司公章于2000年10月20日被扣押后的一系列关于转让锦州银行股权的行为均非华侨有限公司所为。2、华侨集团公司没有做出过转让锦州银行股权的意思表示。3、原判决对涉案股权转让是否符合锦州银行公司章程的认定错误。案涉股权转让没有履行公司章程要求的“经董事会同意”的必要程序。4、原判决认为“股份转让的结果已经实现了华侨集团公司偿还银行贷款和利息目的，对华侨集团公司没有造成不利后果”的认定是错误的。“转股还贷”并非华侨集团公司的意思表示。华侨集团公司的股权在不知情的情况下被转让，财产权受到侵害，并造成损失。（三）原判决未查明《股权转让协议书》的具体订立、履行过程，未查明股权转让是否符合生效条件等相关重要事实。（四）华侨集团公司和华侨有限公司是二个相互独立的民事主体，未发生人格混同，亦不存在合法有效的代理关系。原判决认定“《转股协议书》上加盖的华侨有限公司公章，能够代表华侨集团公司”属认定事实、适用法律错误。（五）锦州银行处分华侨集团公司持有的锦州银行股权系侵权行为，七七七总厂作为股权受让方，配合锦州银行实施了这一侵权行为。锦州银行和七七七总厂应就此共同侵权行为承担连带民事责任。

七七七总厂、锦州银行、华侨有限公司均未提交书面意见。

本院认为，(一)关于原判决认定事实的主要证据是否系伪造

华侨集团公司主张锦州银行提交的2001年3月1日《锦州市公安局扣押物品清单》系伪造，但该结论仅是从证据的形式、逻辑、证据来源等方面自行分析得出，并未提交充分证据予以证明，且华侨集团公司亦未有充分证据证明华侨有限公司公章已于2000年10月20日被扣押，《转股协议书》上加盖的华侨有限公司公章系伪造或偷盖、盗盖所形成，故其以《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第三项事由申请再审，本院不予支持。

（二）关于原判决认定股权转让有效是否属于适用法律错误

原判决认定华侨集团公司转让锦州银行股份系其真实意思表示，《转股协议书》不违反法律法规的强制性规定，成立并生效，并无不当。首先，原判决认定《转股协议书》上加盖的华侨有限公司公章能够代表华侨集团公司，不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。虽然从形式上看，华侨集团公司与华侨有限公司系不同性质的两个独立法人主体，但两家企业均由同一法定代表人唐允实际控制，具有相同的办公地点，经营范围亦基本相同。华侨有限公司的对外宣传册上载明其由华侨集团公司改建而来，且华侨有限公司的员工均认为华侨有限公司是由华侨集团公司变更而来。本案股权转让前，华侨集团公司在诉讼、交易中亦多次使用华侨有限公司公章签收诉讼文书、签订交易合同。本案诉讼中，两公司虽形式上为对立方，但意见相同，且互不主张责任。其次，原判决认定华侨集团公司形成股权转让的意思表示，并无不当。唐允在被羁押期间亲笔书写的《有关商业银行的股权转让事宜》、华侨集团公司出具的《关于股金转让的申请》与《转股协议书》共同形成了以锦州银行股权作为对价偿付锦州银行贷款及利息的意思表示。华侨集团公司虽主张转让股权不是其真实意思表示，唐允记忆中没有写过《有关商业银行的股权转让事宜》，但并未提交充分证据证明。最后，原判决认定股权转让程序合法且履行目的已实现，并无不当。原审查明，2000年12月7日锦州银行股东代表会同意并形成决议，并于当日以董事传签形式形成董事会决议，同意涉案股权转让事宜。2000年12月8日，中国人民银行沈阳分行核准同意。锦州银行工商档案资料中由锦州东方会计师事务所于2000年12月8日出具的《验资报告》亦在验资事项说明中确认，转股的审批虽未召开董事会会议形成正式决议，但获得了代表84%有表决权股份的股东签字同意，股权转让符合公司法和锦州银行公司章程的规定。涉案股权转让后，七七七总厂承接了华侨集团公司对锦州银行的贷款债务，华侨集团公司未再履行该债务，锦州银行亦未向华侨集团公司主张贷款债务，原判决认定涉案股权转让生效且目的已实现，具有事实和法律基础。

华侨集团公司的其他主张亦因无事实和法律依据，不能成立。

综上，华侨集团公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第三、六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回辽宁华侨集团公司的再审申请。

审判长　　孙祥壮

审判员　　陈　佳

审判员　　郭忠红

二〇一九年十月十四日

法官助理刘园园

书记员魏靖宇