中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2019）最高法民申4553号
再审申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：上海泓泽世纪投资发展有限公司，住所地上海市奉贤区新四平公路468弄1幢5楼818室。
法定代表人：顾雷雷，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孙锐，北京初亭（天津）律师事务所律师。
被申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：郭文军，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住内蒙古自治区。
委托诉讼代理人：雷某某，慧聪律师事务所律师。
一审第三人：郭文忠，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，内蒙古大漠矿业有限公司（现更名为内蒙古西金矿业有限公司）股东、常务副总经理，住内蒙古自治区。
委托诉讼代理人：殷富强，慧聪律师事务所律师。
一审第三人：雷某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，慧聪律师事务所律师、内蒙古大漠矿业有限公司（现更名为内蒙古西金矿业有限公司）股东、董事、法务总监，住内蒙古自治区呼和浩特市新城区。
一审第三人：曹会，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，内蒙古大漠矿业有限公司（现更名为内蒙古西金矿业有限公司）股东、董事、总经理，住宁夏回族自治区银川市西夏区。
委托诉讼代理人：殷富强，慧聪律师事务所律师。
一审第三人：任茹萍，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，内蒙古大漠矿业有限公司（现更名为内蒙古西金矿业有限公司）股东、董事、财务总监，住内蒙古自治区。
委托诉讼代理人：殷富强，慧聪律师事务所律师。
一审第三人：韩军玺，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，内蒙古大漠矿业有限公司（现更名为内蒙古西金矿业有限公司）股东、监事，住内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县。
委托诉讼代理人：殷富强，慧聪律师事务所律师。
一审第三人：崔宝清，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，内蒙古大漠矿业有限公司（现更名为内蒙古西金矿业有限公司）股东、监事会主席，住内蒙古自治区。
委托诉讼代理人：殷富强，慧聪律师事务所律师。
一审第三人：赵丹丹，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，内蒙古大漠矿业有限公司（现更名为内蒙古西金矿业有限公司）股东、驻京办主任，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：殷富强，慧聪律师事务所律师。
再审申请人上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称泓泽公司）因与被申请人郭文军、一审第三人郭文忠、雷某某、曹会、任茹萍、韩军玺、崔宝清、赵丹丹股权转让纠纷一案，不服本院（2017）最高法民终607号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
泓泽公司申请再审称，原判决适用法律确有错误，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的规定申请再审，请求依法再审，撤销本院（2017）最高法民终607号民事判决，改判郭文军向泓泽公司返还定金3.75亿元并支付利息。理由如下：一、原判决既然已认定《股权转让协议》成立未生效，却又认为泓泽公司构成根本违约判令解除合同，属适用法律确有错误。二、原判决认为郭文军违约但不影响合同目的实现，泓泽公司发出解除通知构成根本违约，属适用法律错误。三、《股权转让协议》未生效，定金条款亦未生效。原判决适用违约定金罚则，属适用法律错误。
郭文军提交书面意见称，（一）未生效的合同同样具有法律约束力，泓泽公司根本违约仍需承担违约责任。（二）本案合同目的无法实现，是泓泽公司多次根本违约造成的。（三）郭文军始终在积极履行合同并投入了约1.6亿元勘探资金进行探勘，其向第三人转让部分股权并不影响合同目的实现，泓泽公司主张享有法定解除权缺乏依据。（四）本案定金金额合理，定金合同以交付为生效标准，《股权转让协议》未生效不影响定金罚则的适用。综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，应当依法驳回泓泽公司的再审申请。
本院经审查认为，根据案件事实及法律规定，结合询问情况，泓泽公司的申请再审事由不能成立，理由如下：
根据原审查明，郭文军（甲方）与泓泽公司（乙方）于2012年9月27日签订的《股权转让协议》第十八条约定“本协议自甲方签字、乙方加盖公章之日起成立”，该协议双方当事人已签字、盖章，依法成立，且内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。鉴于泓泽公司已经转让了所持的宁夏大元化工股份有限公司（以下简称大元公司）股票，导致《股权转让协议》中约定的由泓泽公司以大元公司股权提供质押担保的合同生效条件已经无法成就，协议事实上已无法继续履行，就此结果而言原判决判令案涉协议予以解除，并无不妥。
案涉合同是郭文军与泓泽公司经协商一致而达成的，是双方真实意思的体现，对双方均具有法律拘束力。根据原审查明的事实，郭文军在签订协议后通过持续开展勘探工作，完成了评审备案的准备工作，并于2016年取得了国土资源部储量评审备案证明，履行了促成合同生效的义务。而泓泽公司在不享有解除权的情况下，擅自向郭文军发出解除通知，以自己的行为明确表示不履行合同，违反法律规定和合同约定，导致案涉合同无法继续履行。依据《股权转让协议》约定：“定金的处理。……若乙方未能按约履行本次股权转让协议规定的合同义务，导致甲方单方终止本协议的，则乙方已付的3.75亿元定金不予退还”，原判决判令泓泽公司无权要求郭文军返还3.75亿元定金并支付利息，符合合同约定，并无不当。
关于泓泽公司主张郭文军向第三人转让股权的违约行为。根据原审查明，郭文军对外转让股权，确与《股权转让协议》第九条关于不能就协议股权向第三方转让的约定不符，有违双方为保障股权转让而做出的禁止性约定，构成违约。但从后果上看，该行为并不影响泓泽公司实现受让大漠公司全部股权的合同目的。即便本案成讼之后，郭文军仍诉请主张继续履行合同，受让股权的第三人也声称仍信守承诺届时将股权转让给泓泽公司，足以证明本案合同目的并未因而落空。且原判决中已表述“合同解除后的清理事宜，双方可另行解决”。
综上，泓泽公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定应当再审的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回上海泓泽世纪投资发展有限公司的再审申请。
审判长 郭忠红
审判员 陈 佳
审判员 孙祥壮
二〇二〇年四月十日
法官助理许冬冬
书记员甄嘉铭
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