浙江贺盈实业投资有限公司、成都娇盈锦联投资有限公司企业借贷纠纷、金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申4577号

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：浙江贺盈实业投资有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区天目山路398号1幢107室。

法定代表人:贺光萍，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：杨筠，北京君合（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李貌，北京君合（成都）律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：成都娇盈锦联投资有限公司，住所地四川省成都市青羊区宽巷子38号。

法定代表人：黄勇智，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王汇东，四川锦官城律师事务所律师。

一审被告：北京天健君泽资产管理有限责任公司，住所地北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼108室。

法定代表人：杨娜，该公司总经理。

委托诉讼代理人：周飞，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。

再审申请人浙江贺盈实业投资有限公司（以下简称贺盈公司）因与被申请人成都娇盈锦联投资有限公司（以下简称娇盈公司）及一审被告北京天健君泽资产管理有限责任公司（以下简称天健公司）企业借贷纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2018）川民终1099号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

贺盈公司申请再审称，原判决确定民事责任缺乏当事人约定或者法律规定作为依据，适用法律错误。贺盈公司作为贷款方，娇盈公司作为借款方，两者之间是借贷关系；贺盈公司作为转让方，天健公司作为受让方，两者之间是股权买卖关系，以上两个关系是相互独立的。2014年3月18日，贺盈公司与天健公司在《股权转让协议》中约定：“天健公司应在股权转让变更完成日，向娇盈公司提供资金，娇盈公司应在股权转让变更完成日偿付本协议2.1条项下2850万元借款至贺盈公司账户。”这是贺盈公司与天健公司就双方股权买卖合同关系的约定，即天健公司以向娇盈公司提供资金偿还贺盈公司，作为受让贺盈公司持有的娇盈公司股权的对价之一。就贺盈公司与娇盈公司之间的借款关系而言，无论天健公司是否实际按照《股权转让协议》提供资金，均不影响娇盈公司的还款义务。在股权转让变更完成之前，天健公司可以拒绝向娇盈公司提供资金，但娇盈公司没有理由拒绝向贺盈公司偿还借款。在2014年3月11日的娇盈公司股东会决议、2014年3月14日的贺盈公司股东会决议或者其他任何场合，贺盈公司均未承诺娇盈公司。原判决将贺盈公司对天健公司享有的合同权利与娇盈公司向贺盈公司偿还借款的条件混为一谈。综上，贺盈公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的规定申请再审。

本院经审查认为，本案当事人之间的法律关系要结合《股东会决议》《股权转让协议》《债务承接确认函》《债务确认函》《企业询证函》的内容以及当事人的履行情况等事实综合认定。

从本案查明的事实看，2014年3月11日娇盈公司的股东会决议载明：“一、确认截止2012年7月底前，公司欠贺盈公司借款人民币2850万元，同意公司向天健公司筹措资金并偿还债务；同意贺盈公司与天健公司签署股权转让协议书，并按照约定转让娇盈公司30%的股权……”2014年3月14日贺盈公司的股东会决议载明：“一、同意公司将所持娇盈公司30%股权全部转让给天健公司，前提是天健公司向娇盈公司提供资金偿还对本公司截止2012年7月底前全部债务……”2014年3月18日贺盈公司与天健公司签订的《股权转让协议》约定：“3.1贺盈公司愿意在满足本条下列条件时，以300万元的价格转让所持娇盈公司的全部股权给天健公司；3.1.1天健公司向娇盈公司提供资金偿还娇盈公司对贺盈公司的借款；3.2天健公司愿意按本条3.1中的条件受让贺盈公司的股权；6.1天健公司同意，在本协议生效且成功办理完成娇盈公司股权变更的当日内下称（‘股权转让变更完成日’），将股权转让价款300万元支付至贺盈公司账户；6.2天健公司应在股权转让变更完成日，向娇盈公司提供资金，娇盈公司应在股权转让变更完成日偿付本协议2.1条项下2850万元借款至贺盈公司账户。”在上述股东会决议作出以及《股权转让协议》签订之后，娇盈公司才向贺盈公司出具《债务确认函》，确认了贺盈公司对娇盈公司的债权为3065万元，承诺其中2850万元在娇盈公司30%的股权成功变更完成的当日付清。虽然《企业询证函》载明：“贺盈公司聘请的杭州中联天和会计师事务所正在对贺盈公司2015年度财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证贺盈公司与娇盈公司的往来账项等事项；下列信息出自贺盈公司账簿记录，如与娇盈公司记录相符，请在本函下端‘信息证明无误’处签章证明；如有不符，请在‘信息不符’处列出这些项目的金额及详细资料。贺盈公司与娇盈公司的往来账项列示如下：截止2015年12月31日，娇盈公司欠2315万元，备注为其他应收款。”但《企业询证函》形成于2016年2月28日，远晚于《股权转让协议》的签订时间，故《企业询证函》的上述内容并不能够证明娇盈公司与贺盈公司之间的2850万元系独立于案涉股权转让关系而存在的债权债务关系。

因此，综合上述事实可以认定，当事人就2850万元的支付主体和还款条件达成的合意是，贺盈公司将其持有娇盈公司30%的股权转让完成之后，天健公司应向娇盈公司提供资金，此时，娇盈公司向贺盈公司偿付2850万元款项。可见，当事人之间对于通过股权转让交易并在完成股权变更的条件下支付给贺盈公司2850万元的意思表示是真实的、明确的，故在没有证据证明上述约定违反法律、行政法规的强制性规定的情况下，对于当事人的上述交易安排，应当予以充分尊重。

而本案一审诉讼前，天健公司已经通过娇盈公司支付750万元，贺盈公司将其持有10%的股权变更登记到天健公司名下，剩余20%的股权仍然处于质押状态，质权人为中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司，并未变更登记到天健公司名下。因此，当事人约定的2850万元的付款条件并未成就。

综上所述，二审判决认定贺盈公司主张娇盈公司、天健公司支付2100万元及利息的主张不应支持，并无不当。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回浙江贺盈实业投资有限公司的再审申请。

审判长　司　伟

审判员　马成波

审判员　叶　欢

二〇一九年十一月十五日

法官助理杨晓婷

书记员罗映秋