信辉企业有限公司、宁德市围垦开发总公司确认合同无效纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申4632号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：信辉企业有限公司，住所地香港特别行政区太古城青松阁28楼C座。

法定代表人：何祖朝，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈斌，福建嘉禾嘉律师事务所律师。

被申请人（一审被告，二审被上诉人）：宝盟置业有限公司，住所地香港特别行政区中环皇后大道中99号中环中心15楼1505-6室。

法定代表人：陈文财，该公司董事。

委托诉讼代理人：柳秉东，福建三通律师事务所律师。

委托诉讼代理人：唐丽萍，福建三通律师事务所律师。

一审第三人：宁德市围垦开发总公司，住所地福建省宁德市蕉城区政府大楼三层。

法定代表人：陈作沐，该公司总经理。

一审第三人：福建宝洋综合开发有限公司，住所地福建省宁德市蕉城南路122号。

再审申请人信辉企业有限公司（以下简称信辉公司）因与被申请人宝盟置业有限公司（以下简称宝盟公司）及一审第三人宁德市围垦开发总公司（以下简称围垦公司）、福建宝洋综合开发有限公司（以下简称宝洋公司）确认合同无效纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2018）闽民终321号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

信辉公司申请再审称：原审判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误。一、原审判决认定事实错误。（一）原审判决未对本案《股权转让协议》系为履行生效的民事调解书确定的法律义务而签订的事实作出认定，而将该协议作为一般性交易进行认定及效力判断，明显错误。案涉福建省宁德市中级人民法院（2000）宁经初字第08号民事调解书生效后，为履行该调解书第二条“信辉公司在宝洋公司所占80%股权自愿移交给宝盟公司，并协助宝盟公司办理相关移交手续，直至政府有权机关批准为止”规定的义务，信辉公司与宝盟公司签订了本案《股权转让协议》。就该事实，有《关于中外合资福建宝洋综合开发有限公司外方股份转让报告》《关于转报“福建宝洋综合开发有限公司”外方股份变更的报告》以及宝洋公司董事会决定等证据予以证明，原审判决对这一关键事实未予认定，孤立地对本案《股权转让协议》进行效力判断，导致本案错判。（二）原审判决未正确认定民事调解书与案涉《股权转让协议》的主从法律行为及主从合同关系，认定签订两份协议不完全是为了履行在调解中自认的承诺和执行民事调解书，该认定是错误的。《股权转让协议》是为履行民事调解书确定的义务而签订。原审法院将《股权转让协议》的签订解释为是移交股权的重申和再确认，无事实依据。信辉公司和宝盟公司对宝洋公司的出资及股权归属长期存在争议，不可能有所谓的重申和再确认。二、原审判决适用法律错误。本案《股权转让协议》系为履行生效的民事调解书而签订的，其完全从属于民事调解书，即调解书所确认的调解协议为主合同，为履行调解书签订的《股权转让协议》为从合同。主合同无效，从合同亦无效。原审判决未依法确认《股权转让协议》无效显属错误。上述民事调解书被撤销后，调解书所涉调解协议归于无效，为履行调解书而签订的《股权转让协议》亦应归于无效。原审判决适用《中华人民共和国合同法》第五十二条等规定评价《股权转让协议》的法律效力，适用法律错误。综上，本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定，应予再审。

本院经审查认为：首先，根据原审查明的事实，信辉公司与围垦公司自1993年1月15日共同出资设立宝洋公司后，信辉公司与宝盟公司即为信辉公司所持宝洋公司的股份转移问题多次进行协商。本案三方当事人在宝盟公司诉信辉公司、围垦公司确认投资款纠纷一案（宝盟公司诉请确认宝洋公司外方投资者实为宝盟公司）中达成调解协议，此后各方订立《股份移交协议》及《股权转让协议》，约定信辉公司将其持有宝洋公司80%的股份移交或转让给宝盟公司，均系为转移上述股份而进行的行为。原审中，信辉公司和宝盟公司亦均认可案涉调解协议和《股份移交协议》体现了其真实意思表示。因此，原审判决认定《股权转让协议》为各方当事人的真实意思表示，有事实依据。其次，宝洋公司系中外合资企业，依照《中外合资经营企业法》的规定，宝洋公司的股东变更需经有关行政机关审批，该审批行为仅影响合同履行，不影响合同效力。况且，上述《股权转让协议》经有关主管行政机关审批后，宝洋公司已将争议的股份变更登记至宝盟公司名下。故原审判决认定《股权转让协议》内容不违反法律和行政法规的禁止性规定，应属有效合同，并无不当。信辉公司主张《股权转让协议》系为履行案涉民事调解书所确定的义务而订立，以及以案涉民事调解书被撤销为由主张《股权转让协议》无效，理由不能成立，本院不予支持。

综上，信辉公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回信辉企业有限公司的再审申请。

审判长　　张爱珍

审判员　　杨　春

审判员　　何　君

二〇一九年十二月十三日

法官助理潘琳

书记员黄哲