轩某某、轩某某股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申4779号

再审申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：轩某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。

再审申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：轩某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。

再审申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：轩超群，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。

以上三再审申请人的共同委托诉讼代理人：张禹，安徽王善利律师事务所律师。

以上三再审申请人的共同委托诉讼代理人：李大为，安徽王善利律师事务所律师。

被申请人（一审被告、反诉原告，二审被上诉人）：董文进，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住安徽省亳州市。

委托诉讼代理人：莫爱华，天津融诺律师事务所律师。

委托诉讼代理人：白井波，安徽省亳州市谯城区薛阁法律服务所工作人员。

被申请人（一审被告、反诉原告，二审被上诉人）：董国栋，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。

委托诉讼代理人：范效银，安徽徽杰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡海，安徽徽杰律师事务所律师。

被申请人（一审被告、反诉原告，二审被上诉人）：张清华，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住天津市北辰区。

委托诉讼代理人：李克东，北京隆安（天津）律师事务所律师

被申请人（一审被告、反诉原告，二审被上诉人）：蒙城广运物流有限责任公司，住所地安徽省蒙城县经济开发区庄子大道西侧。

法定代表人：董文进，该公司总经理。

委托诉讼代理人：莫爱华，天津融诺律师事务所律师。

委托诉讼代理人：白井波，安徽省亳州市谯城区薛阁法律服务所工作人员。

再审申请人轩某某、轩某某、轩超群（以下合称轩某某等三人）因与被申请人董文进、董国栋、张清华、蒙城广运物流有限责任公司（以下简称广运物流公司）股权转让纠纷一案，不服安徽省高级人民法院（以下简称二审法院）（2018）皖民终757号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

轩某某等三人再审请求：1.撤销二审判决，改判被申请人支付股权转让款3000万元；2.一、二审诉讼费由被申请人承担。事实和理由：（一）轩某某等三人与董文进、董国栋、张清华之间分四次签订的股权转让协议，以及作为再审新证据提交的2016年7月10日签订的五份《股权转让协议》，为广运物流公司股东变更登记材料，应作为认定合同主体的依据。董国栋、张清华在一审庭审中已认可2016年4月5日合同主体为轩某某等三人与董文进、董国栋、张清华，董国栋、张清华虽辩称因受欺诈、胁迫而签署2016年3月16日和7月1日的协议，但未提供任何证据证明。以上内容足以证明股权转让发生在轩某某等三人与董文进、董国栋、张清华之间。（二）二审判决认定未支付的股权转让款为2000万元缺乏证据支持，且与客观事实不符。董文进主张已支付的1000万元股权转让款为轩某某以广运物流公司的1372.5万元抵扣的款项，但董文进、董国栋、张清华三人关于该款项抵扣方式的陈述截然不同，根本不存在抵扣的事实。即便存在轩某某用广运物流公司财产偿还其个人借款利息的情况，因债权债务发生在轩某某与广运物流公司之间，与本案股权转让无关，也不符合债务抵销的法定条件。此外，即便抵销了董文进的应付款项，但因轩超群、轩某某未签订2016年7月1日协议，也不能因此抵销张清华欠付其二人的股权转让款。（三）2017年12月董文进向轩某某等三人出具欠条，广运物流公司盖章确认，应视为广运物流公司进行了债务加入，应承担清偿责任。本院询问过程中，轩某某等三人放弃要求广运物流公司承担清偿责任。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项规定申请再审。

董文进提交意见称，（一）一审庭审中，轩某某等三人认可了只在办理股权变更登记时和董国栋、张清华进行面签，双方签订2016年4月5日《股权转让协议》也是为了董文进、董国栋、张清华内部分割股权而做的手续，《补充协议》明确约定公司所有股权变更至董文进名下。故二审法院认定股权受让主体为董文进的事实清楚。（二）《补充协议》约定董文进已支付轩某某等三人股权转让款1000万元，与2017年12月11日欠条表述欠2000万元股权转让款数额一致。董文进提交的总额为1372.5万元的还款明细能够合理说明该1000万元系用该笔款项折抵支付，二审庭审中，轩某某也认可该笔款项系用于支付广运物流公司向个人借款利息和本金。综上，二审法院认定应付股权转让款为2000万元是正确的，轩某某等三人的再审申请没有事实和法律依据，应予驳回。

广运物流公司提交意见称，（一）支付股权转让款是股权受让人的义务，广运物流公司仅是股权转让后的公司主体，并非股权转让的受让人，不应对股东应承担的股权转让金承担还款义务。（二）二审庭审期间，轩某某等三人明确表示其向董文进、董国栋、张清华主张股权转让款及利息，与广运物流公司无关。轩某某等三人的再审申请没有事实和法律依据，应予驳回。

董国栋答辩称，同意董文进的意见。轩某某等三人再审提交的2016年7月10日的《股权转让协议》在一审中已经存在，不属于新证据，也不能证明董国栋的股东受让主体的身份。轩某某在二审中提请出庭的证人卞某的证人证言可以说明，董国栋没有参与案涉股权转让的意思表示。董国栋是从董文进处受让的股权。

张清华答辩称，张清华无与轩某某等三人直接受让股权的意思表示，轩某某等三人已经主张《补充协议》有效，又否认该协议中有关已付1000万元股权转让金的约定，前后自相矛盾。同意董文进、董国栋和广运物流公司的意见。

本院经审查认为，本案再审审查的焦点问题是：（一）二审认定的股权受让主体是否正确；（二）应付股权转让款的数额是多少。

关于二审认定董国栋、张清华不是股权受让主体是否正确问题。从2016年3月16日《股权转让协议书》、2016年7月1日《补充协议》来看，抬头部分载明的股权受让主体均为董文进一人。其中，《股权转让协议书》约定：“甲方（轩某某等三人）决定将对广运物流公司所持股权全部转让给乙方（董文进），”“甲方（轩某某等三人）同意将其在公司所持股权，即公司注册资本3000万元的100%转让给乙方（董文进），乙方同意受让。”《补充协议》约定：“乙方（轩某某）原借甲方董文进所有借据自广运物流公司将法定代表人变更为董文进及公司所有股权变更到董文进名下之日全部收回。”以上记载与轩某某等三人在一审庭审中关于仅在办理股权变更登记时与董国栋、张清华面对面签字，除此之外未与董国栋、张清华面谈商讨过股权转让事宜的陈述相吻合，也与轩某某等三人认可2016年4月5日签订的《股权转让协议》是为了董文进、董国栋、张清华三人内部分割股权所作手续的事实相符。由此能够推知轩某某等三人有将其持有价值3000万元的广运物流公司100%股权全部转让给董文进的意思表示，二审法院结合上述内容及董国栋、张清华已向董文进支付全部应付股权转让价款的事实，综合认定董国栋、张清华并非案涉轩某某等三人与董文进之间股权转让的受让方事实依据充分，并无不当。轩某某等三人关于董国栋、张清华为案涉股权转让受让主体的再审理由不能成立，其提交的2016年7月10日《股权转让协议》不属于再审申请的新的证据，本院不予采信。

关于应付股权转让价款的数额问题。经查，案涉股权转让价款总计为3000万元，2016年7月1日《补充协议》约定“甲方（董文进）已支付乙方（轩某某）股权转让金1000万元”。轩某某等三人再审主张虽然双方签订的《补充协议》如此载明，但董文进实际并未履行1000万元的支付义务，并在二审中申请证人卞某参加诉讼证明该事实。从卞某的陈述看，其未参与《补充协议》的协商过程，待证事实系由轩某某告知。董文进对此不予认可，并主张轩某某等三人提交的2017年12月11日《欠条》有“欠到轩某某2000万元”的记载，同时提供2016年2月6日至2016年7月1日期间共计1372.5万元转账明细以证明1000万元的折抵过程。以上时间与双方在《股权转让协议书》中约定的借款利息支付节点相对应，轩某某亦认可上述款项用于支付广运物流公司向个人借款利息和本金。二审法院结合各方对于股权转让前借款利息支付时点的确认、利息承担的约定、款项支付流向以及款项的最终用途，认定董文进主张折抵的陈述更具有合理性，并认定应付股权转让价款为2000万元有事实和法律依据。轩某某等三人关于董文进欠付股权转让款3000万元的再审理由不能成立，本院不予支持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回轩某某、轩某某、轩超群的再审申请。

审判长　方　芳

审判员　李相波

审判员　宁　晟

二〇一九年十一月二十五日

法官助理王戈

书记员叶和申