曲靖市恒兴矿业有限公司、熊儒平采矿权转让合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

(2019)最高法民申4818号

再审申请人(一审被告、二审上诉人)：曲靖市恒兴矿业有限公司,住所地：云南省曲靖市麒麟区东山镇独木村委会。

法定代表人：吴长贵，该公司总经理。

委托诉讼代理人：曾卓，云南华恒律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李盛涛，云南华恒律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：熊儒平，男，1965年ｌ2月19日出生，汉族，住云南省曲靖市麒麟区。

委托诉讼代理人：李泽云，云南恒序律师事务所律师。

再审申请人曲靖市恒兴矿业有限公司（以下简称恒兴矿业公司）因与被申请人熊儒平采矿权转让合同纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2018）云民终1136号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

恒兴矿业公司申请再审称，原审判决认定事实和适用法律错误，应予撤销。主要理由为：1.根据双方签订的《曲靖市麒麟区沿江乡煤矿转让协议书》（以下简称《转让协议书》），转让煤矿的目的包括双方合作将案涉煤矿原年产9万吨的产能扩大到年产21万吨；转让价款合计7，000万元中采矿权价款只有1，000万元，其余6，000万元为达到产能升级后才支付的补充款，原审法院简单认定恒兴矿业公司应当全额支付转让价款7，000万元是错误的。2.双方签订的《转让协议书》、《补充协议》和《补充协议二》都约定恒兴矿业公司支付了前期转让款后，曲靖市麒麟区沿江乡煤矿仍然由熊儒平开采经营，双方只是对矿山的资产进行清点，并没有办理移交手续，由此产生的收益也全部归熊儒平享有，足以说明双方对支付7，000万元的成就条件是有明确约定的，若条件不成就，熊儒平除收到4，000万元转让款外，仍然可以通过继续开采经营煤矿获利。3.双方签订的《补充协议二》约定，“自本协议签订后由甲方（指熊儒平）进行对矿山进行开采，直至乙方（指恒兴矿业公司）卖掉煤矿、新井扩建完出煤或和任何一家合并重组签订合同后”才支付剩余3，000万元转让款，在该支付条件没有成就前，熊儒平仍实际控制经营煤矿，由此可见双方的合同仍然属于履行中，并非原审法院认定的采矿权变更后，双方合同约定的权利义务就履行完毕。而熊儒平除收到4，000万元的转让款外，又实际控制经营煤矿四年共获利6，000多万元。目前政府对案涉煤矿永久关停后的赔偿只有1，600万元。若恒兴矿业公司再支付剩余3，000万元将严重违背双方签订合同的本意，对恒兴矿业公司造成极大的不公平。4.本案合同因违反强制性法律法规应确认无效或不再履行，原审法院适用法律错误。案涉煤矿因涉及水源保护区被国家强行关闭，故合同约定的付款条件属于因不可抗力无法成就。综上，故请求：撤销云南省高级人民法院（2018）云民终1136号民事判决书，依法裁定再审本案，并驳回熊儒平的全部诉讼请求；判令熊儒平承担一审、二审的诉讼费。

熊儒平未提交书面意见。

本院经审查认为，本案为采矿权转让合同纠纷，争议焦点为：恒兴矿业公司是否应当支付剩余转让款3，000万元。

一、恒兴矿业公司与熊儒平签订的《转让协议书》、《补充协议》及《补充协议（二）》是双方当事人真实意思表示，不违反相关法律法规的效力性强制规定，应认定有效。《转让协议书》第一条（三）3.约定，目标采矿权的变更以取得云南省国土资源厅核发的以乙方（指恒兴矿业公司）为采矿权人的《采矿许可证》为准。第二条约定，乙方以自己的名义向各级矿业行政主管部门申请办理生产规模扩建的批准手续，甲方（指熊儒平）负责协助乙方取得曲靖市级矿业行政主管部门的批准手续，乙方负责取得云南省工业信息委员会和云南省国土资源厅的批准手续。《转让协议书》签订后，熊儒平依约将案涉煤矿资产及相关证照文件等移交给恒兴矿业公司，全面履行了合同义务。恒兴矿业公司于2011年1月20日取得采矿许可证。2012年5月21日，云南省工业和信息化委员会作出《关于曲靖市恒兴矿业有限公司沿江乡煤矿30万吨/年扩建工程项目开展前期工作的批复》（煤技[2012]295号），同意恒兴矿业公司就案涉煤矿30万吨扩建工程项目开展前期工作，案涉煤矿转型升级方案已经由政府有关部门审查确认，恒兴矿业公司应全面履行合同义务，按《转让协议书》的约定支付剩余转让款。

二、（1）双方于2013年1月23日签订的《补充协议（二）》第三条约定，“甲乙双方同意对于乙方尚未支付的3，000万元按如下时间支付：自本协议签订后由甲方继续对老井进行开采，直至乙方把煤矿卖掉后，新井扩建完出煤，跟任何一家合并重组签合同后，书面要求甲方停止开采，撤出沿江乡煤矿，甲方根据乙方要求撤出沿江乡煤矿后7日内，乙方向甲方支付此剩余的3，000万元”。该条款变更了双方在《转让协议书》中约定的转让款支付期限，系对剩余3，000万元转让款支付期限所附条件，而非对案涉煤矿采矿权转让合同的效力所附条件，该条件成就与否不影响《转让协议书》中双方确定的权利义务。双方亦未约定当条件不能成就时免除恒兴矿业公司支付余款的义务。且恒兴矿业公司对该条件是否成就具有单方的控制力和决定权，无需熊儒平协助即可实施。（2）《补充协议（二）》第三条的约定应视为熊儒平对恒兴矿业公司支付剩余转让款期限的宽限，依据该约定，恒兴矿业公司支付剩余3，000万元转让款的期限不确定。《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”。熊儒平在经过合理期间后请求恒兴矿业公司支付剩余转让款，符合《转让协议书》的约定，应予支持。（3）据原审查明，熊儒平已于2014年撤出案涉煤矿，已审查确认的煤矿项目转型升级方案因未完成环保手续于2017年被相关行政主管部门撤销，2018年案涉煤矿被政府有关部门根据国家煤炭行业去产能政策关闭，该履行期限所附条件已不可能成就，双方在签订上述协议时对此均无法预见，恒兴矿业公司以此为由主张合同应不再履行于法无据。（4）此外，《转让协议书》2.约定，恒兴矿业公司先申请开采的曲靖市麒麟区恒兴煤矿与熊儒平享有的目标采矿权相邻，预计生产规模达21万吨/年。恒兴矿业公司计划与熊儒平合作，将目标采矿权的矿区面积扩大至恒兴煤矿预留范围内，以提高生产规模。恒兴矿业公司称双方转让煤矿的目的包括合作将转让标的物矿区扩大，将原年产9万吨产能扩大到21万吨，与上述约定内容不符，且恒兴矿业公司已于2012年取得主管行政部门扩建产能的批准手续，故对恒兴矿业公司的主张不予支持；恒兴矿业公司称熊儒平在《转让协议书》签订后又实际控制经营煤矿获利6，000多万元，但未提供证据证明，熊儒平系根据双方约定实际控制经营案涉煤矿，且恒兴矿业公司在煤矿关闭后已取得了相应补偿，故对其关于双方利益严重失衡的主张亦不应支持。综上，恒兴矿业公司申请再审的理由不能成立。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回曲靖市恒兴矿业有限公司的再审申请。

审判长　　孙晓光

审判员　　冯文生

审判员　　马　岚

二〇一九年十一月二十二日

法官助理曾勇

书记员何玉瑩