薛黎明、深圳市创新投资集团有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申4830号

再审申请人（原审被告、二审上诉人）薛黎明，男，1974年3月12日出生，汉族，住北京市昌平区。

委托诉讼代理人：牛宏洋，北京市威正律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李霞，北京市威正律师事务所实习律师。

再审被申请人（原审原告、二审被上诉人）深圳市创新投资集团有限公司，住所地广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区。

法定代表人：倪泽望，该公司董事长，

委托诉讼代理人：王兴博，北京大成律师事务所律师。

委托诉讼代理人：童佳丽，北京大成律师事务所实习律师

申请人薛黎明因与被申请人深圳市创新投资集团有限公司（以下简称创新投资公司）股权转让纠纷一案，不服北京市高级人民法院（2019）京民终204号民事判决，向本院申请再审。本院受理后，依法组成由审判员盛学军担任审判长，审判员周伦军、李伟参加的合议庭并进行了审查。现已审查终结。

薛黎明申请再审称：一、北京市高级人民法院(2019)京民终204号民事判决认定的事实缺乏基本证据证明。该判决书中就薛黎明“差额补足义务”的释义系法官“片面引述部分合同条款中个别词句”而“超出当事双方意思自治范围”所作出的推论。法官并未遵循法律推理的逻辑原则和方法，其就“差额补足义务”的任意扩大化解释脱离双方当事人基于意思自治的合同约定，逾越自由裁量权的法律推理过程及结论缺少正当性证明。

二、《股票转让协议》是约定先后履行顺序的双务合同，一、二审法院未查明合同中当事人双方权利、义务及具体履行方式等基本案件事实，错误认定薛黎明构成违约，原判决认定的基本事实缺乏证据证明。创新投资公司未按合同约定履行股票转让的义务，薛黎明享有抗辩权。

三、北京市高级人民法院(2019)京民终204号民事判决第34页关于“根据《中华人民共和国公司法》等法律制定的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第3.1.2规定，股票转让可以采用协议转让、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。一、二审判决确认薛黎明支付股权回购款后，各方应当按照《中华人民共和国公司法》的规定办理股权变更登记手续亦无不当”之认定系适用法律错误。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的规定，属于应当再审的法定事由。综上，申请人根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定，请求依法再审本案。

被申请人创新投资公司辩称：一、二审判决认定事实清楚,适用法律正确。

本院经审查认为，关于申请人所称原审判决就薛黎明“差额补足义务”的释义系法官“片面引述部分合同条款中个别词句”而“超出当事双方意思自治范围”所作出的推论的问题。这涉及对双方当事人达成的合同意思的确认。《股票转让协议》“鉴于条款”第二条约定，“甲方（创新投资公司）向乙方（薛黎明）转让其持有的中海阳公司1000万股股票，乙方同意按本协议约定的方式分期安排收购甲方所持1000万股股票确保甲方收回投资本金并按本协议约定方式补偿甲方投资价款的资金使用成本”；正文第二条“转让方案”约定，“甲方同意将其持有的中海阳公司股票1000万股转让给乙方，乙方同意自2017年7月1日起至2018年4月30日止共10个月分四个周期安排收购完甲方持有的全部1000万股中海阳公司股票”；第四条“转让周期”的第三款约定，“乙方主导在每个周期内通过各种方式确保甲方所持有的中海阳公司股票通过做市交易等合法方式进行交易并收回相应的转让价款，甲方协助乙方完成每个周期的股票交易”。并且，双方还签订《股票质押合同》和《股票质押合同补充协议》。《股票质押合同补充协议》第一条约定了“为担保薛黎明履行主合同中约定的安排股票转让义务、现金支付义务，薛黎明愿意将其持有的500万股中海阳公司股票质押给创新投资公司”。综合上述合同条款，本院认为，由薛黎明安排股票转让、支付资金，以确保创新投资公司收回相应的转让价款，应当是合同双方当事人的真实意思，同时，结合合同条款对于薛黎明承担的“差额补足”义务并无数额限制的情况来看，原审判决认为“薛黎明承担的差额补足义务，是对全部投资本金承担的差额补足义务”并无不妥。因此，薛黎明所称原审判决就薛黎明“差额补足义务”的释义系法官“片面引述部分合同条款中个别词句”而“超出当事双方意思自治范围”所作出的推论，本院不予支持。

关于《股票转让协议》是约定先后履行顺序的双务合同、一二审法院未查明合同当事人双方权利、义务及具体履行方式等基本案件事实、错误认定薛黎明构成违约的问题。本院认为，从合同条款约定的内容和股票转让的交易习惯可以明确，案涉《股票转让协议》属于双务合同，合同的履行确需双方当事人的配合协作，但是，并无明显的先后履行顺序，本案中薛黎明并不享有先履行抗辩权。此外，薛黎明并未完成在约定的自2017年7月1日起至2018年4月30日止，共10个月分四个周期收购全部1000万股中海阳公司股票、清偿总额计5500万元的投资本金与相应资金使用成本的合同义务，截止案发之时，双方确认创新投资公司仅收到7696465元。在无相反证据的情形下，原审判决认定薛黎明构成违约，并无不当。综上，申请人关于《股票转让协议》是约定先后履行顺序的双务合同、一二审法院未查明合同当事人双方权利、义务及具体履行方式等基本案件事实、错误认定薛黎明构成违约的理由，本院不予支持。

关于一、二审判决确认薛黎明支付股权回购款后，各方应当按照《中华人民共和国公司法》的规定办理股权变更登记手续的认定系适用法律错误的问题。《中华人民共和国公司法》是规范公司组织和行为的基本法律。案涉股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。本案申请人在履行原审判决明确的给付责任后，双方当事人应当具体根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》的相应规定，按照特定事项转让业务的程序，办理相关股票的过户。因此，原审判决并无不当。关于一、二审判决确认薛黎明支付股票回购款后，各方应当按照《中华人民共和国公司法》的规定办理股权变更登记手续的认定系适用法律错误的理由，本院不予支持。

综上，申请人薛黎明的再审申请，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款、第四百零七条之规定，裁定如下：

驳回薛黎明的再审申请。

审判长　　盛学军

审判员　　周伦军

审判员　　李　伟

二〇一九年十一月二日

书记员　　宋亚东