黄某某、木利民股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申4959号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：黄某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。

委托诉讼代理人：刘新局，安徽金华安律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴远伟，安徽金华安律师事务所实习律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：木利民，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：徐振耀，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。

再审申请人黄某某因与被申请人木利民、徐振耀股权转让纠纷一案，不服安徽省高级人民法院2019年5月17日作出的(2019)皖民终135号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

黄某某申请再审称：（一）原审判决依据沈国新、袁守奇所谓的证人证言，否定黄某某与木利民、徐振耀股权转让的事实，认定事实和适用法律错误。沈国新是所谓的股权置换当事人之一，与本案的审理结果存在直接利害关系，其证人证言不具有真实性，应当依法追加其为共同被告或无独立请求权的第三人。且沈国新无任何证据证明其合法持有安徽省正诚典当有限责任公司（以下简称正诚典当公司）股权及所谓的隐名持有正诚典当公司股权，亦不能证明已将其持有的正诚典当公司股权和合肥市正诚投资有限责任公司（以下简称正诚投资公司）股权以合法的方式转让并交割给黄某某。另一个证人袁守奇声称其系正诚典当公司、正诚投资公司的董事长及隐名股东，但并无证据证实，亦不能证明沈国新与黄某某所谓的股权置换经过正诚典当公司、正诚投资公司股东会决议通过，更不能证明沈国新履行了股权置换义务。袁守奇因与黄某某发生纠纷被公安机关拘留，相互之间矛盾较大，不能排除其借机报复黄某某的可能性。黄某某将其持有的泰国阳光国际生物有限公司（以下简称泰国阳光公司）的2%股权转让给木利民、徐振耀的事实，有泰国商业部商贸发展司巴真武里府公司股份登记办公室第002338号《证明》、第002338号《章程内容》、第1-2500-55-4-001810号文件《股东花名册复印件》《确认书》等证据佐证，且木利民、徐振耀对受让黄某某持有的泰国阳光公司2%股权的事实均予以认可。（二）即使沈国新有充分证据证明其系正诚典当公司的隐名股东，其未经正诚典当公司股东大会决议转让股权给黄某某，该行为也因违反公司法的规定而无效。因此不能认定木利民、徐振耀的股权来自于沈国新，而来自黄某某与木利民、徐振耀之间的股权转让。根据正诚投资公司的工商资料，可以认定沈国新持有该公司12.8%的股份，仅出资64万元，且该公司于2012年2月22日办理了清算、注销手续。沈国新没有300万元股权，其主张将正诚投资公司300万元股权置换给黄某某与事实不符。综上，请求依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定，再审本案。

本院经审查认为，本案为股权转让纠纷申请再审案。根据黄某某的再审申请，本案审查的主要问题为：原审认定黄某某向木利民、徐振耀要求支付股权转让款缺乏事实和法律依据，判决驳回其诉讼请求，是否缺乏证据证明，适用法律是否错误。

本案中，黄某某主张其与木利民、徐振耀签订《股权转让协议》，将其持有的泰国阳光公司2%股权转让给该二人，据此请求判令木利民、徐振耀支付股权转让款。而根据原审查明的事实，黄某某在与木利民、徐振耀签订《股权转让协议》之前，与沈国新签订《股权置换协议》，约定将其持有的泰国阳光公司2%股权与沈国新持有的正诚典当公司、正诚投资公司的股权进行置换，沈国新依据该置换协议与木利民、徐振耀签订《转让协议》，将从黄某某处置换来的泰国阳光公司2%股权转让给该二人。从时间上看，黄某某与木利民、徐振耀签订的《股权转让协议》晚于沈国新与木利民、徐振耀签订的《转让协议》；从《转让协议》内容上看，约定沈国新将从黄某某置换取得的案涉股权转让给木利民、徐振耀。实际上，木利民、徐振耀将股权转让款支付给了沈国新后取得案涉2%股权。另据原审查明的事实，黄某某对木利民、徐振耀在一审中提交的黄某某与沈国新签订的《股权置换协议》上其签字的真实性没有提出异议。原审基于上述事实，认定木利民、徐振耀履行的是与沈国新签订的股权转让协议，认为黄某某向木利民、徐振耀要求支付股权转让款缺乏事实和法律依据，判决驳回黄某某的诉讼请求，不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的认定事实缺乏证据证明，适用法律错误而应予再审的情形。如果黄某某认为自己的权利受到损害，应另寻途径得到救济。

综上，黄某某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回黄某某的再审申请。

审判长　　杨兴业

审判员　　李桂顺

审判员　　马东旭

二〇一九年十月三十一日

法官助理冯哲元

书记员肖伯伦