孙玲兴、闫玉忠合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申5064号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：孙玲兴，男，1946年10月28日出生，汉族，住内蒙古自治区呼和浩特市新城区。

委托诉讼代理人：宋庆珍，北京市盈科律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：闫玉忠，男，1955年10月15日出生，汉族，住北京市朝阳区。

委托诉讼代理人：宋庆珍，北京市盈科律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：王二军，男，1981年7月19日出生，汉族，住山西省长治市屯留县。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：郭海娜，女，1981年10月19日出生，汉族，住山西省长治市屯留县。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：马修海，男，1968年8月8日出生，汉族，住山西省长治市屯留县。

一审被告：北京鑫鼎盛世国际投资有限公司，住所地北京市丰台区六里桥甲1号北京悦都大酒店412房间。

法定代表人：孙玲兴，该公司总经理。

再审申请人孙玲兴、闫玉忠因与被申请人王二军、郭海娜、马修海，一审被告北京鑫鼎盛世国际投资有限公司合同纠纷一案，不服山西省高级人民法院（2018）晋民终608号民事判决（以下简称二审判决），向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

孙玲兴、闫玉忠申请再审称，本案应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项再审。事实与理由：一、孙玲兴、闫玉忠与王二军、郭海娜、马修海签订《股权转让协议》实质是对侯马市凯宏房地产开发有限公司（以下简称凯宏公司）所经营房地产项目的购买。王二军、郭海娜、马修海没有充分履行自己的义务，在签订合同后不久该房地产项目就被查封，致孙玲兴、闫玉忠没有实际控制所受让的房地产项目即因该房地产项目不断应诉，被动承受该房地产项目所带来的一切损失。在股权转让份额上，王二军、郭海娜、马修海只转让了70%，没有将股权和建设工程完全移交，导致项目无法开展，合同目的不能实现。扩大项目生产的计划落空，孙玲兴、闫玉忠损失重大。王二军、郭海娜、马修海构成根本违约。二、《股权转让协议》中虽对移交资料未作详细约定，但应按照文义解释相关约定。按照交易习惯，王二军、郭海娜、马修海应向受让人移交转让房地产项目的所有文件资料，包括查封资料。同时，按照诚信原则，王二军、郭海娜、马修海应当将项目情况充分告知孙玲兴、闫玉忠。三、二审判决认定王二军、郭海娜、马修海在股权转让时恶意隐瞒债务，但二审判决没有一并扣减债务。王二军、郭海娜、马修海存在隐瞒凯宏公司欠山西省第八建筑工程有限公司（以下简称山西省八建公司）660万元工程款、欠35万元起重机租赁费和欠刘连奎700万元投资款收益的欺诈行为。按照债务计算，凯宏公司转让时股权净值为负数，孙玲兴、闫玉忠不应再支付任何费用。凯宏公司隐瞒的欠债是在签订《股权转让协议》移交债务之前产生的，虽王二军、郭海娜、马修海在庭审中承诺承担债务，但实际并未承担，公司股权也没有恢复到转让之时的水平。二审判决根据王二军、郭海娜、马修海的口头承诺承担债务即认定其没有恶意隐瞒债务而且认定王二军、郭海娜、马修海履行了合同债务，这是错误的。四、债务明细表列明的债务是双方认可由孙玲兴、闫玉忠承担的，债务明细表外欠山西省八建公司的窝工损失和利息、起重机租赁费应由王二军、郭海娜、马修海承担，也应在股权转让费中扣减。而且债务明细表所列债务与实际债务不符，王二军、郭海娜、马修海有隐瞒债务的行为，因此该证据不能作为认定案件事实的依据。在王二军、郭海娜、马修海恶意隐瞒债务且客观上也没有清偿能力的情况下，孙玲兴、闫玉忠拒绝支付股权转让费是行使不安抗辩权，不存在违约。五、二审法院存在超期审理，徇私舞弊，枉法裁判行为。

本院经审查认为，本案是因股权转让产生的纠纷。孙玲兴、闫玉忠与王二军、郭海娜、马修海签订《股权转让协议》后就应当按照协议约定履行义务。孙玲兴、闫玉忠承接凯宏公司所欠债务并支付首次转让费35万元后，王二军、郭海娜、马修海已按照《股权转让协议》约定将凯宏公司70%的股权变更至孙玲兴、闫玉忠处，将凯宏公司法定代表人变更为孙玲兴，也将凯宏公司相关资料移交，闫玉忠也签字确认接收公司相关资料。按照《股权转让协议》约定，孙玲兴、闫玉忠应在2010年6月30日和2010年9月30日前分两次支付剩余的股权转让费。孙玲兴、闫玉忠没有按期支付，二审判决其支付股权转让费并承担违约金，并无不当。《股权转让协议》中约定签订协议的各方共同认可的债务外凯宏公司出现新债务由王二军、郭海娜、马修海三人自负。虽然孙玲兴、闫玉忠称出现债务明细表未载明的凯宏公司欠山西省八建公司660万元、欠35万元起重机租赁费和欠他人700万元投资收益款的债务，但凯宏公司所欠这些债务如何负担与股权转让中支付股权转让费，分属不同的法律关系，而且孙玲兴、闫玉忠也没有提供证据证明其清偿了相关的债务，所以，凯宏公司的新债务不能抵扣孙玲兴、闫玉忠按协议约定应支付的股权转让费。因此，孙玲兴、闫玉忠以出现新债务为由对履行《股权转让协议》支付股权转让费义务行使不安抗辩权的理由不能成立。《股权转让协议》没有明确约定需移交的资料，王二军、郭海娜、马修海移交凯宏公司资料时闫玉忠也签字确认接收了相关资料，当时对移交资料未提出异议，各方后来也未约定移交新的资料。因此，孙玲兴、闫玉忠以资料未完全移交为由拒绝支付股权转让费，不能成立。案件是否超期审理，不属于法定的再审事由。孙玲兴、闫玉忠没有提供相应的证据证明二审法院徇私舞弊、枉法裁判，本院对其提出的相应再审主张，不予采纳。

综上，孙玲兴、闫玉忠的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回孙玲兴、闫玉忠的再审申请。

审判长　　包剑平

审判员　　杜　军

审判员　　关晓海

二〇一九年九月二十七日

                                                    法官助理丁燕鹏

                                                      书记员陈博