李怀真、宁夏唐华实业有限公司损害公司利益责任纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申517号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：李怀真，男，汉族，1966年11月27日出生，宁夏唐华实业有限公司监事，住陕西省延安市宝塔区。

委托代理人：张卫，宁夏颢振德律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：宁夏唐华实业有限公司。住所地：宁夏回族自治区平罗县城民族大街东侧（宝丰路北侧）。

法定代表人：马杰，该公司执行董事。

委托代理人：林义，宁夏颐升律师事务所律师。

再审申请人李怀真因与被申请人宁夏唐华实业有限公司(以下简称唐华公司)损害公司利益责任纠纷一案，不服宁夏回族自治区高级人民法院（2018）宁民终97号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

李怀真申请再审称：（一）有新证据足以推翻原判决。已生效的宁夏回族自治区平罗县人民法院（2013）平民初字第2019号、2020号民事判决认定，“唐华公司于2010年1月3日签订的《增资扩股协议》约定，除唐华公司开发建设的房地产项目在建工程债权债务外，其他债权债务由原股东承担”，李怀真在本案申请再审时才知道该生效判决，该判决属于新证据。案涉1350万元是在2010年2月12日转账，是“旧唐华公司”时期的相关款项，没有给“新唐华公司”（被申请人）造成任何损失。唐华公司法定代表人变更后，未按唐华公司与宁夏金顺房地产开发有限公司（以下简称金顺公司）的协议约定履行，赔偿责任应当由唐华公司承担。（二）原判决认定事实的证据不应被采纳。2010年1月20日李怀真收购了唐华公司原股东杨晓勤、杨靖洁的全部股权，是唐华公司唯一股东，此时唐华公司实际上为一人公司。2011年3月18日会议纪要中载明的“均系个人行为”其实质是李怀真代表一人公司的职务行为。本案款项汇入李怀真之妻呼青芳的账户，是委托呼青芳偿还创建唐华公司时的借款。（三）原判决适用法律有误。李怀真在“旧唐华公司”经营期间形成事实上的一人独资公司，以法定代表人的身份正常履行职务，而非原判决所认定的“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意”的损害公司利益的行为，故原审适用法律错误。本案是现任公司股东及法定代表人利用职务之便，假借司法手段恶意排挤和侵害其他股东利益。简单片面地将在增资扩股之前支付的应付款认定为“损害公司利益”，显然不符合客观事实。应结合李怀真个人对公司的投入、对房地产开发项目的投资和取得的收益，以及《增资扩股协议》之后唐华公司取得的财产权益等综合因素来认定。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项申请再审。

唐华公司未陈述意见。

本院经审查认为：

本案系再审审查案件，应当依据再审申请人的申请再审事由以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定进行审查。

李怀真再审称宁夏回族自治区平罗县人民法院（2013）平民初字第2019号及（2013）平民初字第2020号民事判决属于新证据，但该两份判决早在2014年就已经作出，在本案起诉前就已经存在。且李怀真所主张的上述判决书中所认定的事实是基于2010年1月3日签订的《增资扩股协议》内容作出，该事实在本案起诉时就已经存在，李怀真完全可以在原审以该协议作为证据。故上述两份民事判决不属于民事诉讼法规定的新的证据，李怀真以有新的证据为由申请再审的理由不能成立。

2011年3月18日对公司前期遗留问题处理的会议纪要中记载，“唐华公司与金顺公司于2009年12月20日签署的《合作开发协议书》、2009年12月26日签署的《协议书》、2009年12月28日签署的《用地补充协议》均系李怀真个人行为（以上三份协议实际签署日期为2010年4月），如产生不良后果由李怀真承担”，李怀真在该会议纪要上签名，该会议纪要系李怀真的真实意思表示。会议纪要清楚记载上述协议的签订系李怀真个人行为，且三份协议实际签署日期在唐华公司法定代表人变更为马杰之后。李怀真再审称会议纪要中载明的“均系个人行为”实质是其代表一人公司的职务行为，与会议纪要记载内容不符。现已生效的宁夏回族自治区高级人民法院（2016）宁民终94号民事判决解除上述三份协议，并判决唐华公司返还金顺公司投资款并赔偿金顺公司经济损失，该案执行中达成执行和解协议，已经执行完毕。李怀真虽称案涉款项是用于偿还设立唐华公司时的债务，但未提供证据证明。根据会议纪要内容，三份协议产生的后果由李怀真承担，因此原审支持唐华公司的诉讼请求有事实依据，李怀真认为原判决认定事实缺乏证据证明的再审理由不能成立。

李怀真作为唐华公司原法定代表人，其在代表公司履行职务时，应当按照法律、行政法规和公司章程的规定履行，按照公司的意志行为。李怀真指示金顺公司将应付给唐华公司的投资款转入其妻呼青芳账户，之后协议解除，给公司造成了损失。原审法院适用《中华人民共和国公司法》第一百四十七条“董事、监事、高管人员的义务和禁止行为”以及第一百四十九条“董事、监事、高管人员的损害赔偿责任”的规定认定李怀真承担赔偿责任，适用法律并无不当。

综上，李怀真的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定,裁定如下:

驳回李怀真的再审申请。

审判长　　陈纪忠

审判员　　王东敏

审判员　　丁广宇

二〇一九年三月二十七日

法官助理赵静

书记员田思璐