李某某、河南广发实业有限公司民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

(2019)最高法民申5353号

再审申请人（一审被告，二审上诉人）：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住河南省郑州市。

委托诉讼代理人：张瑾红，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：常燕瑀，北京市盈科（郑州）律师事务所实习律师。

被申请人（一审原告，二审被上诉人）：窦立志，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。

委托诉讼代理人：李大风，河南国赢律师事务所律师。

一审被告：河南广发实业有限公司，住所地河南省郑州市二七区太和路239号。

法定代表人：窦立志，该公司董事长

委托诉讼代理人：雷浩，北京市隆安（郑州）律师事务所律师。

再审申请人李某某与被申请人窦立志，一审被告河南广发实业有限公司（以下简称广发公司）民间借贷纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2019）豫民终280号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

李某某申请再审称，原审法院判令李某某对广发公司所负债务承担共同还款责任没有事实和法律依据。窦立志授权李某某于2004年9月20日至2005年10月10日期间，行使广发公司董事长及法定代表人职权，李某某在《协议书》《补充协议》《补充协议书》中签字是履行职务行为，上述协议并未明确约定李某某对广发公司的借款承担连带还款责任或保证责任。广发公司为案涉借款协议的签订方，是借款主体，其所借款项均专项用于广发公司经营，广发公司应向窦立志承担还款责任。2005年10月10日窦立志与广发公司签订的《补充协议》中“如河南广发实业有限公司不能按本协议规定的时间如数足额返还该款……所造成的损失及相关责任由河南广发实业有限公司及李某某全部承担”的约定本意为广发公司未按期还款，则窦立志有权处分广发公司的资产及李某某让与给窦立志的股权，该约定不能作为认定李某某对案涉借款承担连带还款责任的依据。上述协议签订主体均为窦立志与广发公司，案涉借款亦用于广发公司的实际经营活动，原审法院判决李某某承担共同还款责任无事实及法律依据。综上,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项的规定申请再审，请求撤销原审判决，依法改判。

本院经审查认为，本案的焦点问题是原审法院判决李某某对案涉款项承担还款责任是否有误。

案涉《协议书》《补充协议》《补充协议书》均系当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应依约全面履行。2004年9月16日《协议书》中关于“为保证本协议书的履行……原李某某在河南广发实业有限公司所占股份56%全部转给窦立志所有。在河南广发实业有限公司把窦立志的3500万元资金全部返还的同时，甲方（窦立志）应再将乙方公司（广发公司）的法定代表人由窦立志变更为原法人李某某，并将原李某某转给窦立志的全部股份再无条件地转给李某某”的约定，明确了李某某在广发公司不能偿还案涉款项时，对案涉债务承担担保责任。《协议书》所约定的履行期限届满后，广发公司未按约定履行还款义务。各方于2005年10月10日再次签订《补充协议》，约定广发公司在2006年1月10日前向窦立志返还案涉款项，并约定“如河南广发实业有限公司不能按本补充协议规定的时间如数足额返还该款，甲方（窦立志）有权办理股权的过户手续，并有权将河南广发实业有限公司窦立志所拥有的股权及公司资产自行处理用于偿还借款。所造成的一切损失及相关责任由河南广发实业有限公司及李某某全部承担。”该补充协议进一步明确在广发公司不履行或不完全履行还款义务时，所造成的一切损失及相关责任由广发公司及李某某全部承担。故，原审法院依据案涉《协议书》《补充协议》及《补充协议书》的约定判决李某某对案涉债务承担还款责任并无不当。关于《协议书》中约定的法定代表人及股权等变更事项，可待广发公司及李某某承担还款责任后，依据《协议书》的约定另行解决。

综上，李某某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回李某某的再审申请。

审判长　　张淑芳

审判员　　万会峰

审判员　　谢　勇

二〇一九年十二月二十三日

法官助理王蒙蒙

书记员黄建伟