郑州市繁盛苗木种植有限公司、河南裕富投资管理有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申5736号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：郑州市繁盛苗木种植有限公司，住所地河南省郑州航空港区四港联动大道东侧郑港五路北侧3号楼3层306。

法定代表人：张川林，该公司总经理。

委托诉讼代理人：李春江，河南慧闻律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李莉，河南慧闻律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：河南裕富投资管理有限公司，住所地河南省郑州市金水区纬四路东9号院80号楼3层东门。

法定代表人：王静，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：李天煜，河南陆达律师事务所律师。

再审申请人郑州市繁盛苗木种植有限公司（以下简称繁盛苗木公司）因与被申请人河南裕富投资管理有限公司（以下简称裕富投资公司）股权转让纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2019）豫民终766号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

繁盛苗木公司申请再审称，（一）繁盛苗木公司与裕富投资公司除案涉的3900万元股权转让款外，并无其他大额转款。二审法院认定除案涉3900万元外，裕富投资公司与繁盛苗木公司、郑州市金秋苗木种植有限公司（以下简称金秋公司）还存在多笔大额转款，缺乏证据证明。原审法院依据裕富投资公司法定代表人王静的个人说法认定“2017年5月17日前裕富投资公司的印章、经营、包括在担保公司的股权等都是由案外人胡华敏控制、操作”，依据不足，且与裕富投资公司发布的公章、营业执照等遗失的声明矛盾。（二）案外人胡华敏并非繁盛苗木公司、裕富投资公司、金秋公司、郑州市悦圃苗木种植有限公司（以下简称悦圃公司）、郑州市阳春苗木种植有限公司（以下简称阳春公司）等五公司的实际控制人，原审法院仅依据繁盛苗木公司诉讼代理人的自认，认定案外人胡华敏为上述五公司的实际控制人，证据不充分。案外人胡华敏是否为案涉五公司的实际控制人，不仅涉及到繁盛苗木公司的利益，还涉及金秋公司、悦圃公司、阳春公司和胡华敏的利益，并非“于己不利的事实”。而且，该事实还涉及身份关系和社会公共利益，超出了自认的范畴，不宜适用自认规则。原审法院未对上述关于实际控制人的自认进行形式或实质审查，否认案涉五公司各自独立的法人资格，适用法律错误。另外，案涉五公司是否属于同一人控制，并不影响公司之间发生的民事法律行为的效力。（三）原审法院认定案外人胡华敏系案涉五公司的实际控制人，却未依法通知胡华敏参与诉讼，致使应当参加诉讼的当事人未参加诉讼，程序违法。（四）繁盛苗木公司与裕富投资公司签订的《股权转让协议》真实、合法、有效，且繁盛苗木公司有新的证据证明双方形成了真实的股权转让法律关系，原判决认定事实错误。（五）裕富投资公司系独立的法人，对案涉股权有完整的处分权，其入股时股金款的来源以及收到繁盛公司的股权转让款后如何支配均与本案无关。繁盛苗木公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项、第八项规定申请再审。

裕富投资公司提交意见称，（一）繁盛苗木公司自认案外人胡华敏系案涉五公司的实际控制人，该自认并未损害他人合法权益，也不涉及身法关系和公共利益，繁盛苗木公司称原审法院适用“自认规则”错误无事实和法律依据。裕富投资公司新发现的证据也可以证明案涉五公司由河南育林绿化工程有限公司（以下简称育林公司）控制，而胡华敏系育林公司持股70%的大股东，案涉五公司的法定代表人或股东系育林公司工作人员或股东亲属，原审认定胡华敏系案涉五公司的实际控制人事实清楚，繁盛苗木公司称案涉五公司系独立法人与事实不符。（二）繁盛苗木公司与裕富投资公司在同一人控制印章的情况下签订了案涉《股权转让协议》，该协议并非各方真实意思表示，应认定无效。本案股权转让款支付的真实性亦存疑，原审法院判决驳回繁盛苗木公司的诉讼请求并无不当。（三）繁盛苗木公司再审提交的证据与其之前的诉讼行为和陈述自行矛盾，内容虚假。繁盛苗木公司的再审申请应予以驳回。

本院经审查认为，原审法院认定案涉《股权转让协议》签订及股权转让款支付时，繁盛苗木公司、裕富投资公司、金秋公司、悦圃公司、阳春公司均在案外人胡华敏控制之下，并以此认定案涉《股权转让协议》系胡华敏对持有股权在其控制的公司之间进行的内部调整，而非繁盛苗木公司与裕富投资公司之间形成了真实的股权转让法律关系。原审法院认定案外人胡华敏系案涉五公司实际控制人的依据仅有繁盛苗木公司在诉讼过程中的陈述。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条第一款规定：“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。”该条款系关于诉讼上的自认的规定，自认的客体必须只能与自认的当事人有关。本案中繁盛苗木公司关于“胡华敏系案涉五公司实际控制人”的陈述涉及到胡华敏、金秋公司、悦圃公司及阳春公司的利益，在胡华敏、金秋公司等未参加诉讼、未作出认可的情况下，繁盛苗木公司陈述的内容超出了自认的范围，不能适用上述条款的规定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十五条第一款：“人民法院对当事人的陈述，应当结合本案的其他证据，审查确定能否作为认定事实的根据”的规定，当事人的陈述不能单独作为认定案件事实的根据。本案中，原审法院仅根据当事人的陈述即认定案涉五公司系案外人胡华敏控制的关联公司，证据不充分。另外，原审法院对案涉各公司之间的关系、裕富投资公司购买案涉股权的资金来源以及案涉股权转让款具体支付流转情况等与案涉股权转让款真实归属相关的事实认定不清。

综上，繁盛苗木公司的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第一款的规定，裁定如下：

指令河南省高级人民法院再审本案。

审判长　　万会峰

审判员　　张淑芳

审判员　　谢　勇

二〇一九年十二月十六日

法官助理贾亚奇

书记员刘依珊