上海明蕤企业管理合伙企业、西藏青玉圭创业投资管理有限公司合伙协议纠纷、股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申5743号

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：上海明蕤企业管理合伙企业（有限合伙）。住所地：上海市浦东新区书院镇丽正路1628号4幢1-2层。

执行事务合伙人：叶明。

委托诉讼代理人：刘丰畅，上海虹桥正瀚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：马铭蔚，上海虹桥正瀚律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：西藏青玉圭创业投资管理有限公司。住所地：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园南苑一组团10栋1单元1101号。

法定代表人：曹艳，该公司执行董事。

一审第三人：深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）。住所地：广东省深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7006号万科富春东方大厦1606。

执行事务合伙人：深圳地平线投资管理有限公司（委派代表：黄祥晋）。

再审申请人上海明蕤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称明蕤企业）因与被申请人西藏青玉圭创业投资管理有限公司（以下简称青玉圭公司）及一审第三人深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称希望七号企业）股权转让纠纷一案，不服上海市高级人民法院作出的（2019）沪民终238号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，本案现已审查终结。

明蕤企业申请再审称：（一）二审判决对明蕤企业、青玉圭公司法律关系认定错误，创设了毫无法律依据的所谓“多方履行法律关系”。1.青玉圭公司与希望七号企业、明蕤企业签订的《上海索康股权转让协议之补充协议》（以下简称《三方协议》）没有创建“多方履行法律关系”，而是对合同权利义务概括转让法律后果、各方已有其他合同情况的客观重复描述。2.二审判决否定债权债务转让的理由错误。每一个合同在履行过程中发生权利义务一并转让时，合同的原当事人都会涉及就已履行部分与新当事人另行约定，这并不影响合同当事人已经发生变更、合同权利义务一并转让的法律后果。3.二审判决一方面认为青玉圭公司与希望七号企业没有发生合同权利义务概括转移，另一方面又认为《三方协议》内容之一是青玉圭公司承继希望七号企业在《关于上海索康医用材料有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议（一）》）和《关于上海索康医用有限公司之股权转让协议补充协议》（以下简称《补充协议》）中的权利义务，自相矛盾。（二）明蕤企业与青玉圭公司之间签订的《补充协议》约定的付款条件从未变更，且均已成就，二审判决认为股权转让的条件未成就违背合同相对性原则及物权法定原则。1.《补充协议》付款条件已成就，二审判决违背合同相对性原则、强行新增付款条件错误，将希望七号企业与青玉圭公司合同未履行的内容，认定为明蕤企业与青玉圭公司合同中的付款条件不成就，适用法律错误。2.二审判决违背物权法定原则、遗漏重要事实，错误地否认青玉圭公司股东身份。（三）二审判决认为青玉圭公司行使合同履行抗辩权拒绝付款错误，青玉圭公司从未以股权转让条件不成就拒绝付款。青玉圭公司在合同解除前从未行使过二审判决所述的合同履行抗辩权，二审判决依据当事人未主张过的抗辩裁判存在错误。（四）即便二审判决的前述观点成立，其适用合同履行抗辩权亦属错误，即便按所谓的“多方履行法律关系”判断，本案亦不存在适用合同履行抗辩权的基础。综上，明蕤企业依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的规定申请再审。

本院经审查认为，本案再审审查的主要问题是：青玉圭公司是否有权对明蕤企业的付款请求权进行抗辩。

基于本案已经查明的事实，2016年12月25日，希望七号企业（甲方，受让方）与明蕤企业（乙方，转让方）签订《补充协议》，其中第2条对于案涉诉争股权转让付款先决条件进行了约定，明确“除非乙方完成下述交割条件，否则甲方无义务履行付款安排：……（2）乙方已将所持目标公司22.5%的股权转给甲方……”。2017年1月5日，明蕤企业将目标公司上海索康医用材料有限公司（以下简称索康公司）22.5%的股权变更登记至希望七号企业名下。2017年10月7日，希望七号企业、青玉圭公司与明蕤企业签订《三方协议》，约定：1.明蕤企业同意希望七号企业将索康公司22.5%股权转让给青玉圭公司，同意希望七号企业在索康公司所承担的股东权利义务由青玉圭公司承继，同意《股权转让协议（一）》《补充协议》中希望七号企业所享有或承担的权利义务由青玉圭公司承继；希望七号企业按其与青玉圭公司另行签署的股权转让协议的约定，将希望七号企业持有的索康公司22.5%股权及时办理至青玉圭公司名下，包括不限于促使索康公司修改章程及办理工商登记事宜。2.明蕤企业同意免除希望七号企业继续支付明蕤企业股权转让款的义务，同意希望七号企业不需向明蕤企业支付股权转让价款8100万元，相应的股权转让款由青玉圭公司按《股权转让协议（一）》《补充协议》支付。据此，在《三方协议》签订后，青玉圭公司承继希望七号企业基于《股权转让协议（一）》《补充协议》享有或者承担的权利义务，成为新的股权受让人，明蕤企业与青玉圭公司均应受《股权转让协议（一）》《补充协议》的约束。由于《股权转让协议（一）》《补充协议》在青玉圭公司成为新受让人之前已经得到部分履行，明蕤企业已经将诉争股权变更登记到原受让人希望七号企业名下；基于《三方协议》，希望七号企业负有将诉争股权变更登记到新受让人青玉圭公司名下的义务，或者说青玉圭公司有要求希望七号企业将诉争股权变更登记到自己名下的权利，但《三方协议》并没有明确在诉争股权实际变更到青玉圭公司名下前，青玉圭公司是否依然享有对抗明蕤企业付款请求权的权利。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。基于前述四份协议内容的整体理解，并对照前期履行情况，《补充协议》第2条中关于股权转让款付款条件之一的“股权转让给……”的表述，应理解为办理完毕工商变更登记手续。至于明蕤企业、希望七号企业与青玉圭公司之间是否建立了一个多方履行法律关系，并不影响前述事实的认定。根据《补充协议》的约定，青玉圭公司作为诉争股权新的受让人在未实际获得约定股权前，依然享有对抗明蕤企业付款请求权的权利，符合本案事实以及诚实信用的法律原则。青玉圭公司拒绝支付股权转让款的核心理由即是主张诉争股权尚未变更至其名下，二审判决基于案涉证据及相关事实认定青玉圭公司拒绝付款系行使合同履行抗辩权，不构成违约，明蕤企业不享有合同解除权，适用法律并无不当，明蕤企业的该项申请再审事由不能成立。

实际上，在《三方协议》签订后，明蕤企业、希望七号企业、青玉圭公司均应当共同努力促成诉争股权尽快变更至青玉圭公司名下。对于青玉圭公司而言，股权依约变更至其名下系其支付股权转让款的前提条件；对于明蕤企业而言，其向原受让人希望七号企业办理了变更登记并非当然可视为对新受让人青玉圭公司的履行，除非有特别的明确约定，否则明蕤企业依然有义务协调、督促希望七号企业尽快将诉争股权变更至青玉圭公司名下，毕竟在《三方协议》签订后，希望七号企业取得的诉争股权已经没有正当依据。基于本案已查明的情况，《三方协议》签订后，明蕤企业、希望七号企业、青玉圭公司三方曾有一次共同办理股权变更手续的行为，但未办理成功，此后各方均未积极推进股权变更登记手续，且对未能完成股权变更登记的原因各执一词，现有证据亦不能证明未能完成股权变更登记的责任方。鉴于此，在二审判决未支持案涉协议解除的情况下，明蕤企业、希望七号企业、青玉圭公司应明确原未能完成变更登记的原因后，尽快办理过户登记手续，若一方拒绝办理或者拒绝配合办理，则依法依约承担相应的民事责任或者丧失履行抗辩权。

综上，明蕤企业的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回上海明蕤企业管理合伙企业（有限合伙）的再审申请。

审判长　　贾清林

审判员　　杨　春

审判员　　张　颖

二〇一九年十二月二十二日

法官助理周传植

书记员郏海虹