扬州熙城房地产开发有限公司、荣威国际发展有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申5859号

再审申请人(一审被告、二审上诉人)：扬州熙城房地产开发有限公司。

法定代表人：李刚，该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘健,江苏石塔律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王晶，江苏石塔律师事务所律师。

被申请人(一审原告、二审被上诉人)：荣威国际发展有限公司。

代表人：徐代胜，该公司董事。

再审申请人扬州熙城房地产开发有限公司（以下简称熙城公司）因与被申请人荣威国际发展有限公司（以下简称荣威公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（2017）苏民终2180号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

熙城公司申请再审称，(一)原审判决认定编号501346荣威公司系熙城公司股东，属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项“原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明”的情形。熙城公司在江苏省扬州市市场监督管理局登记股东荣威国际发展有限公司编号是629428，而原审中提起诉讼的荣威公司编号为501346。香港地区的公司编号相当于大陆地区的公司统一信用社会代码，编号不同，即所代表的公司不同。现扬州市市场监督管理局登记的股东荣威公司编号仍为629428。上述工商登记材料足以推翻江苏省扬州市中级人民法院（2013）扬商外初字第0022号民事判决中的认定。且上述民事判决主文是确认股权转让协议是否有效的问题，熙城公司无权就判决认定的事实提起上诉。因此，江苏省扬州市中级人民法院（2013）扬商外初字第0022号民事判决认定的内容不应也不能作为证据使用。（二）原审判决认定熙城公司提交的证据为复印件，不认可真实性，属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第五项“对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集的”的情形。熙城公司原审中提交“徐代良、董必贵及高文霞等人的询问笔录”。上述笔录证明熙城公司股权转让的整个交易过程。《补充协议》可以证实，扬州南方房地产开发有限公司持有的熙城公司75%股权办理股权变更登记。荣威公司持有熙城公司25%股权，不办理股权变更登记，由高文霞代为行使股东权利和义务，并约定荣威公司不再是熙城公司股东。熙城公司代理人书面申请原审法院核实熙城公司提供的笔录，但原审法院未经核实而直接对笔录的真实性不予认可，系未查明案件的主要事实。法院认定荣威公司仍然是熙城公司实际股东与事实不符，也不合常理。（三）原审判决认定“上述股权转让合同没有办理审批，亦没有变更股权登记，荣威公司作为记载于股东名册的熙城公司股东，其有权向熙城公司行使股东知情权”属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项“原审判决适用法律确有错误”的情形。工商登记材料中记载的荣威公司为股东仅起到公示作用，一般情形下可以作为认定熙城公司股东的初步证据，但不能作为唯一认定股东身份的证据。本案中荣威公司与高文霞所签订的《补充协议》系当事人真实意思表示，合法有效，无需办理审批手续，可以证实荣威公司不再是熙城公司股东。当工商记载的事实与股权转让协议约定情形不一致时，应以协议内容确认的事实为准。原审判决以工商登记对外公示内容排除当事人自愿所签订协议约定的内容，属于适用法律错误。（四）原审判决认定“一审判决没有超出荣威公司的请求范围”属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项“原审判决适用法律确有错误”的情形。本案中荣威公司书面申请的范围已明确为查阅自2011年起的会计账簿，而提起诉讼的范围则明显超过申请的范围。原审判决认为“法律规定并没有限制股东可以提起诉讼查阅会计账簿的范围，不能超过股东书面请求公司查阅的范围”，属于适用法律错误。综上，熙城公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第五项和第六项的规定申请再审。

本院经审查认为，（一）原审判决认定编号501346荣威公司系熙城公司股东依据充分。首先，虽然在工商部门登记的熙城公司另一香港股东登记号为629428，但经过香港公司注册处网站查询，编号为629428的公司并非荣威公司，且已经于2005年解散。而工商登记部门记载的熙城公司香港股东的名称与荣威公司一致。其次，熙城公司主张徐代良在公安机关所做的询问笔录显示徐代良办理转让荣威公司持有的25%的熙城公司股权事宜得到了徐代胜的授权。香港公司注册处的资料显示，编号为501346的荣威公司的大股东同样也是徐代胜。最后，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十三条规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实当事人无须举证证明，当事人有相反证据足以推翻的除外。已经发生法律效力的江苏省扬州市中级人民法院（2013）扬商外初字第0022号民事判决确认荣威公司是熙城公司股东，对荣威公司登记编号不同一节事实，该判决已经论证说理。熙城公司于本案再审中再以相同理由主张编号为501346的荣威公司不是熙城公司股东，但并未提供足以推翻（2013）扬商外初字第0022号民事判决认定的荣威公司是熙城公司股东的相反证据。综上，原审判决认定编号为501346的荣威公司是熙城公司股东符合事实且证据充分。

（二）对于二审法院未采信熙城公司二审中提供的笔录的问题。经审查，本案二审中，熙城公司提供了法院庭审笔录和公安询问笔录，均为复印件，其上没有加盖法院、公安机关档案印章。首先，熙城公司可以提供前述笔录复印件，且没有证据显示熙城公司提供加盖有公安、法院档案印章的前述笔录资料存在客观障碍，因此难以认定前述资料属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第五项规定的“当事人因客观原因不能自行收集”的证据材料。其次，根据本案二审中举证质证情况并结合熙城公司的再审申请主张，熙城公司提供前述庭审笔录、询问笔录主要证明目的是荣威公司已经转让了其持有的熙城公司股份。但是，荣威公司于本案二审中不认可熙城公司证据的真实性和关联性。熙城公司提供的笔录复印件尚不足以影响本案主要事实即荣威公司是否是熙城公司股东的认定。二审法院未采信熙城公司提供的笔录复印件不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第五项规定的应予再审的情形。

（三）工商登记资料显示，荣威公司持有熙城公司股权。熙城公司虽主张有《补充协议》等可以证明荣威公司已经将持有的股权转让，但并未办理相应工商变更登记，也没有办理过外资审批手续。荣威公司于本案一审质证中对《补充协议》亦不予认可。结合前述分析，熙城公司并未提供充分证据足以推翻工商登记资料显示的内容。原审法院根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定判决荣威公司作为记载于股东名册的熙城公司股东，其有权向熙城公司行使股东知情权并无不当。

（四）原审判令熙城公司提供自2010年起的会计账簿和会计凭证供荣威公司查阅并没有超出荣威公司诉请范围，不存在法律适用错误。荣威公司书面要求查阅熙城公司的会计账簿被拒绝后，以起诉的方式要求查阅熙城公司自2010年起的会计账簿并不违反法律规定。荣威公司虽于本案诉讼前书面要求查阅的是熙城公司自2011年起的会计账簿，但《中华人民共和国公司法》第三十三条规定侧重于股东诉请要求查阅公司账簿应当先提出书面申请，并未限制股东最终要求查阅的范围只能限于第一次书面申请的范围。股东可查阅公司会计账簿的范围关键在于申请查阅范围的合理性等。本案中并没有证据显示荣威公司要求查阅2010年起的会计账簿超出了合理范围，法院判决支持荣威公司查阅自2010年起的会计账簿没有超出诉讼请求范围，不存在法律适用错误。

综上，熙城公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第五项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回扬州熙城房地产开发有限公司的再审申请。

审判长　　尹颖舜

审判员　　张爱珍

审判员　　肖　峰

二〇一九年十二月十日

法官助理徐晨

书记员徐伟宏